富临精工股份有限公司第四届董事会 第二十九次会议决议公告

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2023年3月6日以电话或邮件方式向各位董事发出，并于2023年3月13日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长藤明波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　为支持公司控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自筹资金向芯智热控提供不超过10,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过36个月，借款利率按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，每次借款的利率在借款支付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借款实际占用天数和日利率计算利息，具体以实际借款协议为准。

　　芯智热控的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担保。

　　本次财务资助对象芯智热控少数股东中的安治富系公司实际控制人，阳宇系公司董事、总经理，王军系公司常务副总经理，绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人岳小平系公司财务总监，绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人张金伟系公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述主体均为公司的关联方，本次提供财务资助且上述关联方为芯智热控接受公司的财务资助提供担保事项构成关联交易。本次交易事项属于董事会决策审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。董事会授权董事长或经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。

　　董事会认为：公司本次向芯智热控提供财务资助，主要是为支持其业务发展，补充其生产经营所需的资金，有利于促进业务发展，符合公司整体利益。董事会对芯智热控的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，芯智热控的经营情况良好，具备履约能力，借款利率符合公平合理原则，具有公允性。芯智热控其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担保。芯智热控为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事藤明波、阳宇、聂丹、王明睿回避表决。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-011

　　富临精工股份有限公司关于向控股

　　子公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金向控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）提供不超过10,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过36个月，借款利率按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于公司当期实际对外银行融资综合利率，每次借款的利率在借款支付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借款实际占用天数和日利率计算利息，具体以实际借款协议为准。

　　2、芯智热控的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担保。

　　3、本次财务资助事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次财务资助对象为公司合并财务报表的控股子公司，公司对芯智热控有实质的控制，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　一、提供财务资助暨关联交易情况概述

　　为支持公司控股子公司芯智热控业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自筹资金向芯智热控提供不超过10,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过36个月，借款利率按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，每次借款的利率在借款支付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借款实际占用天数和日利率计算利息，具体以实际借款协议为准。本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　芯智热控的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担保。

　　本次财务资助对象芯智热控少数股东中的安治富系公司实际控制人，阳宇系公司董事、总经理，王军系公司常务副总经理，绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人岳小平系公司财务总监，绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人张金伟系公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述主体均为公司的关联方，本次提供财务资助且上述关联方为芯智热控接受公司的财务资助提供担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司于2023年3月13日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事藤明波、阳宇、聂丹、王明睿、关联监事张金伟回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：四川芯智热控技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91510703MA7EBRLE4H

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、注册地址：四川省绵阳市涪城区吴家镇广福村龙惠路27号

　　5、法定代表人：胡胜龙

　　6、注册资本：3,000万元人民币

　　7、成立时间：2021年12月31日

　　8、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）股权结构

　　芯智热控的控股股东为公司，实际控制人为安治富。

　　（三）主要财务指标

　　截至2022年12月31日，芯智热控的资产总额为27,683.51万元，负债总额为22,070.60万元，净资产为5,612.91万元。2022年度营业收入为16,981.29万元，净利润为2,020.72万元。上述财务数据未经审计。

　　（四）与公司的关联关系

　　芯智热控为公司持股70%的控股子公司。

　　（五）上一会计年度提供财务资助的情况

　　除本公告披露的财务资助事项外，公司未对芯智热控提供其他财务资助。

　　（六）资信情况

　　芯智热控不属于失信被执行人。

　　三、被资助对象的其他股东的基本情况暨关联方基本情况

　　1、安治富

　　基本情况：公司的实际控制人

　　关联关系：公司的关联方

　　2、阳宇

　　基本情况：公司的董事、总经理

　　关联关系：公司的关联方

　　3、王军

　　基本情况：公司的常务副总经理

　　关联关系：公司的关联方

　　4、绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510700MABPD4C244

　　成立日期：2022年5月30日

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：胡胜龙

　　注册地址：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷28号B310（集群注册）

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：163.5万人民币

　　关联关系：有限合伙人张金伟系公司监事，公司基于谨慎性原则，将绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。

　　5、绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510700MABPJ1946C

　　成立日期：2022年5月27日

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：代锦

　　注册地址：四川省绵阳市涪城区泗王庙巷28号B310（集群注册）

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：163.5万人民币

　　关联关系：有限合伙人岳小平系公司财务总监，公司基于谨慎性原则，将绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）认定为公司的关联方。

　　6、向明朗

　　基本情况：公司的总工程师兼技术中心总监

　　关联关系：非公司的关联方

　　四、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

　　鉴于自身经营情况和资金情况，芯智热控的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担保。芯智热控为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，且本次财务资助事项借款协议约定的利率不低于中国人民银行同期基准贷款利率且不低于公司当期实际对外银行融资综合利率。本次提供财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。

　　五、拟签署财务资助协议的主要内容

　　公司目前尚未就财务资助事项与芯智热控签署具体借款协议，公司将按照相关规定及时签署借款协议，借款协议主要内容拟定如下：

　　1、借款金额：公司拟向芯智热控提供不超过10,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用。

　　2、借款期限：自实际借款之日起不超过36个月。

　　3、资金来源：自筹资金。

　　4、资金用途：用于固定资产投资及补充流动资金。。

　　5、借款利率：借款利率按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，每次借款的利率在借款支付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借款实际占用天数和日利率计算利息，具体以实际借款协议为准。

　　董事会授权董事长或经营管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及在董事会授权范围内签署未尽事项的补充协议等相关事项。

　　六、财务资助风险分析及风控措施

　　芯智热控目前处于业务上升期，对资金需求较大，公司在不影响自身生产经营的情况下向其提供财务资助，能够协助芯智热控加快业务拓展进度。

　　芯智热控系公司与关联方及其他第三方股东共同投资的企业，为公司合并报表范围内的控股子公司。芯智热控的其他股东本次未按照同等条件与出资比例向芯智热控提供相应财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担保，鉴于公司对芯智热控的控股地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素，公司对芯智热控有实质的控制，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，整体风险可控。同时，公司将按照内部控制要求，继续加强对芯智热控的资金流向与财务信息进行有效监控，确保公司及时掌握资金使用情况和风险情况，确保公司资金安全。

　　公司本次向芯智热控提供财务资助事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

　　七、年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至2023年2月28日，公司（含下属子公司）与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为208.16万元(不含本公告所述交易事项金额)。

　　八、公司累计对外提供财务资助情况

　　截至2023年2月28日，除本次向芯智热控提供财务资助外，公司对外提供财务资助金额余额为203,598.28万元，均为公司对控股子公司提供的财务资助，不存在逾期未收回财务资助的情形。

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为213,598.28万元，占公司最近一期（2021年）经审计的归属于母公司股东的净资产的比例为84.28%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0万元。

　　九、董事会意见

　　公司本次向芯智热控提供财务资助，主要是为支持其业务发展，补充其生产经营所需的资金，有利于促进业务发展，符合公司整体利益。董事会对芯智热控的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，芯智热控的经营情况良好，具备履约能力，借款利率符合公平合理原则，具有公允性。芯智热控其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担保。芯智热控为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　十、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司董事会在审议公司拟以自筹资金向控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）提供不超过10,000万元人民币的财务资助暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次财务资助暨关联交易事项符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

　　（二）发表的独立意见

　　本次财务资助暨关联交易事项旨在满足控股子公司芯智热控业务开展对资金的需求，有利于其业务进一步发展，具有必要性和合理性；借款利率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，具有公允性；表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次财务资助暨关联交易事项。

　　十一、监事会意见

　　公司本次向芯智热控提供财务资助，有利于促进芯智热控的业务发展，整体风险可控。本次财务资助暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，借款利率符合公平合理原则，具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。

　　十二、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司已就上述事项履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，保荐机构对公司本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

　　十三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见及独立董事意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：300432       证券简称：富临精工          公告编号：2023-012

　　富临精工股份有限公司关于重大资产

　　重组标的公司补偿义务人业绩补偿进展

　　暨收到部分现金补偿款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）于近期收到补偿义务人彭澎代表三方支付的现金补偿款650万元。截至2023年3月10日，彭澎代表三方剩余未偿还本金为537.58万元，应付逾期利息为893.15万元。公司将继续向未完全履行补偿义务的业绩补偿义务人进行催收，敦促补偿义务人切实履行业绩补偿承诺。

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司2016年5月17日第二届董事会第三十次会议、2016年6月6日第二次临时股东大会、2016年8月5日第二届董事会第三十一次会议、2016年8月17日第二届董事会第三十二次会议及2016年9月1日第二届董事会第三十三次会议的决议，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848号）核准，公司通过发行股份及支付现金购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）持有的湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）100%股权，并向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）非公开发行不超过55,969,020股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　公司以发行股份及支付现金的方式购买的升华科技100%股权，交易价格为210,000万元，其中，交易对价的73.69%以发行股份方式支付，交易对价的26.31%以现金方式支付，具体情况详见公司于2016年12月1日在巨潮资讯网披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2016-099）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等公告。

　　2016年12月1日，本次重大资产重组的标的资产升华科技100%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完成。2016年12月16日，公司完成新增股份登记工作；2016年12月29日，新增股份在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　公司于2016年5月17日与重大资产重组并购标的升华科技的4名股东彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称“升华投资”）（合称“业绩承诺方”、“补偿义务人”）签订了《业绩承诺和补偿协议》。根据《业绩承诺和补偿协议》2.1和2.2款规定，业绩承诺方同意并承诺，升华科技在利润承诺期限内（2016年-2018年）实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：

　　（二）低于承诺业绩的补偿安排

　　根据《业绩承诺和补偿协议》2.3、2.4、2.5、2.6款规定，低于业绩承诺的补偿安排如下：

　　甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　若经审计，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方。

　　乙方应在接到甲方通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：

　　甲方将以总价人民币1元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格

　　当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

　　乙方的补偿责任承担比例为：

　　如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：

　　当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数-实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格

　　（三）减值测试和补偿

　　本协议约定的利润承诺期限届满后的3个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　若经审计，标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对甲方进行补偿。

　　前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　甲方将在减值测试结果的专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到甲方通知后的90日内按照本款约定的方式对甲方进补偿：

　　甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　　应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格

　　如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：

　　当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数-实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格

　　（四）争议解决

　　各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议，应首先通过友好协商方式解决，不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。

　　三、业绩承诺完成情况

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA12654号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2018]第ZA11375号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》、信会师报字[2019]第ZA13160号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，升华科技2016-2018年度业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

　　综上，升华科技2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润，完成了2016年度业绩承诺；升华科技2017年实现的净利润小于2017年承诺净利润，2018年实现的净利润小于2018年承诺净利润，累计实现净利润为-77,110.90万元，与累计承诺净利润61,300.00万元相差-138,410.90万元，升华科技2017年度、2018年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。

　　（二）减值测试情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15149号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》。截至2018年12月31日，重大资产重组注入标的资产的估值扣除补偿期限内的股东增资、资产捐赠以及利润分配等影响后，标的资产发生减值251,600.00万元。

　　（三）业绩承诺未能实现的原因

　　1、受国家新能源补贴政策调整和行业竞争加剧的双重叠加影响，新能源汽车产业链上游的动力电池企业普遍出现盈利缩减，并开始降低采购价格压缩成本，从而导致升华科技毛利率有所降低。

　　2、2017年度、2018年度，升华科技客户集中度较高，对主要客户沃特玛形成了较大金额的应收款项。鉴于沃特玛出现了实质性经营危机，公司基于实际情况和谨慎原则，根据企业会计准则对该等应收款项相应计提了资产减值准备。

　　四、业绩承诺补偿方案及补偿义务与补偿责任的认定

　　（一）具体补偿方案

　　2019年1月，公司就与业绩承诺方彭澎、彭澍、升华投资、刘智敏之间的业绩承诺和补偿事项向中国贸仲提起仲裁申请，中国贸仲于2019年7月30日作出的（2019）中国贸仲京裁字第1129号《裁决书》，仲裁庭就申请人（富临精工）与被申请人（第一被申请人：彭澎、第二被申请人：彭澍、第三被申请人：升华投资、第四被申请人：刘智敏）的业绩承诺和补偿协议争议案作出裁决，主要裁决内容如下：

　　1、被申请人转让升华科技股权所获得的申请人增发的75,265,323股股票，由申请人以总价人民币1元的价格回购并予以注销，注销股票按照发行价每股16.46元的价格计算，等额冲抵被申请人对申请人的补偿债务。扣减此前已经回购注销的股票后，本次，第一被申请人用于回购注销的股票为31,286,618股，第二被申请人用于回购注销的股票为18,193,061股，第三被申请人用于回购注销的股票为7,081,495股，第四被申请人用于回购注销的股票为6,019,724股。

　　2、第一被申请人应于2019年7月31日前向申请人支付现金人民币30,000,000元现金补偿，第四被申请人应于2019年7月31日前向申请人支付人民币3,200,000元现金补偿。

　　3、在被申请人履行了上述裁决第1项、第2项后，被申请人对申请人的补偿义务总额为其转让升华科技所获得股份及现金对价总额合计人民币1,651,822,956元。其中，第一被申请人补偿义务总额为人民币825,827,380元，第二被申请人补偿义务总额为人民币480,202,380元，第三被申请人补偿义务总额为人民币186,900,084元，第四被申请人补偿义务总额为人民币158,893,112元。

　　4、在被申请人履行了上述裁决第1项、第2项后，第一被申请人对升华科技享有的债权本金及所产生的财务费用、利息和申请人代扣的第一被申请人、第二被申请人所应缴纳的税费累计人民币203,459,689.02元，用以冲抵第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人对申请人的现金补偿。

　　5、被申请人对申请人现金补偿所余金额，应以自2019年7月31日起分8期等额向申请人支付，最后一期于2021年7月31日前付清。

　　6、被申请人如未能按照约定按时、足额支付现金补偿款，则应以应付未付款项为基数，按每日万分之三的标准计算向申请人支付资金利息。被申请人任意一期逾期支付时间超过90天，除向申请人支付前述资金利息外，申请人有权就全部现金补偿款项及资金利息向人民法院申请强制执行。

　　7、自申请人与被申请人签订和解协议之日起三年内，第一被申请人、第二被申请人和第四被申请人不得自己或通过他人自营、兼营与申请人有竞争关系的业务，也不得到与申请人有竞争关系的其他任何公司、机构任职、工作，不得作出任何干扰升华科技经营、损害升华科技利益的行为。

　　8、第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人对申请人的全部法律责任和义务，由第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人向申请人承担连带清偿责任。

　　9、本案仲裁费共计人民币11,883,930元，与申请人向仲裁委员会预缴的仲裁预付金全额冲抵。若被申请人未能按期履行义务的，则本案仲裁费由被申请人承担，各被申请人按照各自义务补偿总额占全部被申请人义务补偿总额的比例计算并给付给申请人。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日生效。

　　（二）裁决书的相关说明

　　上述裁决书第3项“被申请人对申请人的补偿义务金额为其转让升华科技所获得股份及现金对价总额合计人民币1,651,822,956元”系被申请人作为升华科技原股东在重大资产重组后获得的股份及现金总额，即本次业绩补偿总金额合计为人民币1,651,822,956元。裁决书第1项股份回购注销75,265,323股对应的股份对价1,238,867,217元和第2项第一被申请人和第四被申请人在2019年7月31日前分别应向申请人支付的30,000,000元和3,200,000元现金补偿，均包含在业绩补偿总金额1,651,822,956元中。综上，补偿义务人股份回购及现金补偿对应的具体应补偿情况如下：

　　（三）补偿义务与补偿责任

　　1、补偿义务的确认

　　上述《裁决书》明确了彭澎、彭澍、升华投资、刘智敏四方分别对富临精工的补偿义务总额，以及现金补偿金额的计算公式。根据公式计算，四名补偿义务人将按其转让升华科技所获得的股份及现金对价总额合计1,651,822,956元对富临精工进行补偿，其中，股份对价为1,238,867,217元（对应回购股数合计75,265,323股），现金对价为412,955,739元；鉴于彭澎、彭澍、升华投资向富临精工承担连带清偿责任，彭澎代表三方回购股数为68,025,357股（其中，彭澎回购股数为37,628,830股，彭澍回购股数为21,880,424股，升华投资回购股数为8,516,103股），刘智敏回购股数为7,239,966股，彭澎代表三方应支付现金补偿金额为37,323.25万元，刘智敏应支付现金补偿金额为3,972.33万元。

　　根据《裁决书》，彭澎代表三方、刘智敏对富临精工现金补偿所余金额为412,955,739元，应以自2019年7月31日起分8期等额向富临精工支付，最后一期于2021年7月31日前付清。

　　截至2023年3月10日，刘智敏已履行完毕业绩补偿义务，彭澎代表三方应偿还本金为37,323.25万元，已补偿本金为36,785.67万元，剩余未偿还本金为537.58万元及逾期利息893.15万元尚未补偿。

　　2、现金补偿责任的确认

　　（1）连带清偿责任的认定

　　由于升华投资系由彭澎投资控股，加之彭澎与彭澍系直系亲属之姐弟关系，《裁决书》明确了对于彭澎、彭澍、升华投资对富临精工的全部法律责任和义务，由彭澎、彭澍、升华投资向富临精工承担连带清偿责任。据此，彭澎、彭澍、升华投资合计应付富临精工的现金补偿，也是三方中任一方应付富临精工的现金补偿，富临精工可以向三方主张债权，也可以向其中任意一方主张债权。

　　（2）举证证明补偿责任主体

　　《裁决书》出具后，公司通过律师催收、设置抵押担保等方式积极向彭澎、彭澍、升华投资催收债务。截至2023年3月10日，彭澎、彭澍、升华投资等通过直接支付及第三方代付、以物抵债、债权转让等方式累计向公司支付业绩补偿现金36,785.67万元，彭澎、彭澍、升华投资合计应付公司现金补偿款项本金余额为537.58万元。

　　综上，彭澎、彭澍、升华投资三方向富临精工承担连带清偿责任。补偿责任主体为彭澎、彭澍、升华投资三方。虽彭澎代表三方积极开展现金补偿相关工作，但公司对业绩补偿责任主体及全部当事人的追偿工作一直在推进。

　　五、业绩补偿进展情况

　　（一）股份回购注销情况

　　公司分别于2018年6月29日和2019年9月16日以1元总价回购四名补偿义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计12,684,425股和62,580,898股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份注销工作。截至本公告披露日，公司已累计收回并注销补偿股份75,265,323股，占补偿协议所约定的应补偿股份总数的100%，其中，彭澎回购股数为37,628,830股，彭澍回购股数为21,880,424股，升华投资回购股数为8,516,103股，刘智敏回购股数为7,239,966股。股份回购注销的具体情况如下：

　　以上股份回购注销情况详见公司2018年4月17日披露的《关于湖南升华科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2018-024）、《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的提示性公告》（公告编号：2018-025），2018年6月30日披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2018-041），2019年8月7日披露的《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的提示性公告》（公告编号：2019-082），2019年9月18日披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（公告编号：2019-103）。

　　（二）现金补偿进展情况

　　1、补偿情况

　　刘智敏已于2019年12月31日偿还了200万元，并于2022年6月9日通过第三方代付向公司支付了现金补偿款、利息、仲裁费、律师费、印花税等合计4,639.74万元，其中偿还本金为3,772.33万元，逾期利息为738.39万元，刘智敏已履行完毕业绩补偿义务。截至2023年3月10日，彭澎代表三方应偿还本金为37,323.25万元，已补偿本金为36,785.67万元，剩余未偿还本金为537.58万元及逾期利息893.15万元尚未补偿。补偿及欠款具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、债权转让情况

　　根据公司分别于2019年8月6日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议、2019年8月22日召开2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组业绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的议案》，公司重大资产重组业绩补偿义务人彭澎对升华科技累计享有债权203,459,689.02元，彭澎将该部分债权全额转让给富临精工，用予抵偿其本人及彭澍、升华投资对公司的等额现金补偿，冲抵金额合计为20,345.97万元。详见公司于2019年8月7日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组业绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的公告》（公告编号：2019-083）。故上表补偿进展情况中，实际偿还金额包含补偿义务人以债权形式偿还金额，即补偿义务人彭澎等以对升华科技累计享有的债权203,459,689.02元，用予抵偿其本人及彭澍、升华投资对公司的等额现金补偿。

　　六、剩余业绩补偿安排

　　（一）尚未完成现金补偿的原因

　　根据《裁决书》，彭澎代表三方、刘智敏对富临精工现金补偿所余金额为412,955,739元，应以自2019年7月31日起分8期等额向富临精工支付，最后一期于2021年7月31日前付清。截至2023年3月10日，刘智敏已履行完毕业绩补偿义务，彭澎代表三方应偿还本金为37,323.25万元，已补偿本金为36,785.67万元，剩余未偿还本金为537.58万元及逾期利息893.15万元尚未补偿。彭澎代表三方到期尚未完成现金补偿的主要原因是其取得现金对价后按照税法相关规定缴纳了个人所得税，从而导致个人资金周转出现一定困难，疫情影响也使得补偿义务人筹资存在一定困难，无法按期支付现金补偿。

　　（二）剩余业绩补偿安排

　　对于彭澎代表三方的未偿还欠款，鉴于因疫情等因素以及对方在创业期间的财产状况和偿债能力，经公司通过律师团队与彭澎沟通，彭澎承诺在2021年12月31日前偿还2,000万元，彭澎已按前述承诺在2021年12月31日偿还了3,146.2万元，超过其承诺2021年年底前偿还2,000万元的金额，并于2022年5月26日偿还了200万元，并向公司出具了《还款计划》，表示将尽力履行业绩补偿义务。彭澎于2022年8月1日至2023年3月10日期间共计偿还了1,560万元。

　　（三）公司采取的具体措施和后续安排

　　1、针对上述尚未偿还的现金补偿款，公司成立了由财务总监担任组长的专项债务催收小组，指定专人定期和不定期与对方联系，包括以电话、发送函件等方式进行催收。

　　2、彭澎以其个人部分有效资产进行抵押担保。公司近期持续与补偿义务人代表彭澎进行沟通，彭澎正在申请办理已缴个税退税，并通过变卖资产、自主创业等多种方式，持续履行补偿承诺和偿还义务。通过近期也与彭澎多次沟通，其提出了还款计划安排，其表示将尽力筹措资金，尽快履行完毕业绩补偿承诺。

　　公司将继续向业绩补偿义务人就业绩补偿进行沟通和催收，敦促补偿义务人切实履行业绩补偿承诺。业绩补偿义务人也明确表示，将尽力履行业绩补偿承诺。为维护和保障公司及股东的利益，公司将持续进行催收。如后续有相关进展情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月13日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2023-010

　　富临精工股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知于2023年3月6日以电话及专人送达方式向各位监事发出，并于2023年3月13日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席胡国英女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、 审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　为支持公司控股子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自筹资金向芯智热控提供不超过10,000万元人民币的财务资助，在额度范围内循环使用，期限自实际借款之日起不超过36个月，借款利率按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，且不低于出借人当期实际对外银行融资综合利率，每次借款的利率在借款支付时由出借人和借款人协商确定，按每笔借款实际占用天数和日利率计算利息，具体以实际借款协议为准。

　　芯智热控的其它股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但同意按照持股比例对公司本次财务资助提供一般保证担保。

　　本次财务资助对象芯智热控少数股东中的安治富系公司实际控制人，阳宇系公司董事、总经理，王军系公司常务副总经理，绵阳芯衡企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人岳小平系公司财务总监，绵阳芯控企业管理合伙企业（有限合伙）中的有限合伙人张金伟系公司监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，前述主体均为公司的关联方，本次提供财务资助且上述关联方为芯智热控接受公司的财务资助提供担保事项构成关联交易。

　　监事会认为：公司本次向芯智热控提供财务资助，有利于促进芯智热控的业务发展，整体风险可控。本次财务资助暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，借款利率符合公平合理原则，具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司本次财务资助暨关联交易事项。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；关联监事张金伟回避表决。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司监事会

　　2023年3月13日