岭南生态文旅股份有限公司 关于公司对子公司提供担保的公告

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份      公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）“二次创业”战略目标，围绕“生态环境+文化旅游”两大产业发展方向，助力公司业务的蓬勃发展，公司拟为全资子公司岭南设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请办理人民币不超过1,000万元的授信业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过一年。（具体以公司最终与银行签订的相关合同为准。）

　　公司于2022年04月29日召开的第四届董事会第四十六次会议及2022年05月23日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》，其中同意为设计集团提供的担保额度预计为20,000万元。本次担保前，公司为设计集团提供的可用担保额度为19,100万元。本次公司为设计集团提供1,000万元担保后的担保余额为1,900万元，公司为设计集团提供的剩余可用担保额度预计为18,100万元。

　　此次担保事项在预计额度范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司董事长负责担保落地并签署相关合同文件。

　　二、对控股子公司担保额度预计情况表

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：岭南设计集团有限公司

　　法定代表人：董先农

　　成立时间：2006-05-12

　　注册资本：5,300万元人民币

　　注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区车公庙泰然七路1号博今商务广场B座八层

　　经营范围：一般经营项目是：园林景观工程、市政工程；园林绿化、绿化养护、植树造林工程，园林绿化工程，工程咨询，造林规划，设计及施工，物业管理，环保工程。工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：市政工程规划设计、风景园林规划设计；风景园林策划及咨询，城乡规划编制（凭资质证书）；工程造价咨询业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与本公司关系：设计集团为公司全资子公司，公司持有设计集团100%股权，公司与之不存在其他关联关系。

　　设计集团主要财务数据：截至2022年09月30日，设计集团资产总额为489,792,146.00元，负债总额为265,728,518.46元，净资产为224,063,627.54元。2022年1-9月，设计集团营业收入为36,399,432.02元，净利润为-16,485,375.03元。

　　经查询，设计集团不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司拟为全资子公司设计集团向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请办理不超过人民币1,000万元的授信业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过一年。（具体以公司最终与银行签订的相关合同为准。）

　　五、董事会意见

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2022年度担保金额不超过57亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。

　　本次担保对象设计集团为公司持股100%的全资子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内。公司本次为全资子公司设计集团提供担保，有利于推动设计集团的项目顺利落地，推进公司“大生态+大文旅”业务的发展。该笔担保风险可控，不会损害上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为1,000万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.21%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币743,420.91万元；实际负有担保义务的额度为509,976.49万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的105.42%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为13,431.10万元，实际负有担保义务的额度为3,975.80万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.82%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、2021年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　2023年03月16日

　　证券代码:002717             证券简称：岭南股份        公告编号：2023-016

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于子公司为母公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，公司拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请10,000万元的综合授信额度，授信额度有效期为12个月，由公司子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、岭南设计集团有限公司为本次授信提供连带责任保证担保，保证期间为12个月。（具体以公司最终与银行签订的相关合同为准。）

　　公司于2022年04月29日召开的第四届董事会第四十六次会议及2022年05月23日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于申请2022年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。

　　公司本次拟申请授信额度10,000万元在《议案》预计额度范围内，无需提交董事会及股东大会审议。授权公司董事长在公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。同时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保事项属于上市公司子公司为上市公司提供担保，本次担保已履行公司及子公司内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：岭南生态文旅股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册住所：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼

　　法定代表人：尹洪卫

　　注册资本：167,930.3931万元人民币

　　成立日期：1998年7月20日

　　经营范围：一般项目：生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；生态资源监测；自然生态系统保护管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；城市绿化管理；森林公园管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；园区管理服务；水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；水资源管理；打捞服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；节能管理服务；环境卫生公共设施安装服务；农村生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；人工造林；灌溉服务；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；文化场馆管理服务；规划设计管理；数字文化创意内容应用服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理；商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；自来水生产与供应；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2021年12月31日，公司的资产总额为1,908,603.77万元，负债总额为1,394,057.57万元，净资产为514,546.19万元。2021年1月-12月，营业收入为479,943.65万元，利润总额为5,392.31万元，净利润为5,124.96万元。

　　截至2022年9月30日，公司的资产总额为1,698,220.65万元，负债总额为1,226,717.72万元，净资产为471,502.93万元。2022年1月-9月，营业收入为174,428.97万元，利润总额为-51,761.59万元，净利润为-43,312.60万元。

　　经查询，公司不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人：岭南生态文旅股份有限公司；

　　债 权 人：兴业银行股份有限公司东莞分行；

　　担保金额：10,000万元；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　期    限：12个月。

　　四、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为10,000万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的2.07%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币743,420.91万元；实际负有担保义务的额度为509,976.49万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的105.42%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为13,431.10万元，实际负有担保义务的额度为3,975.80万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.82%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第四十六次会议决议公告》；

　　2、《2021年年度股东大会决议公告》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年03月16日