合肥立方制药股份有限公司关于深圳证券交易所重大资产出售问询函的回复公告(上接C65版)

　　(上接C65版)

　　注：由于亮菌口服溶液不同地区政府要求的挂网价格不同，因此其他客户销售均价选取了同为安徽省内的其他客户。

　　可见，近两年及一期，上市公司向立方药业销售药品与向其他客户销售药品价格无重大差异，交易价格公允。

　　（3）关联方担保

　　单位：万元

　　（二）本次交易情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条的规定，标的公司在本次交易完成前不属于本公司的关联法人。本次交易完成后，标的公司由华润润曜控制，本公司预计不会委派关联自然人担任标的公司的董事或高级管理人员，标的公司不会成为本公司的关联法人。因此，本公司与标的公司的交易不构成关联交易。

　　（三）标的公司未来与上市公司的交易情况

　　本次交易完成后，立方药业成为上市公司参股公司。由于立方药业主要从事安徽省内医药批发配送业务，未来上市公司与立方药业将持续进行销售采购业务。其购销业务系根据市场定价为基础，双方协商后定价，不存在增加上市公司所生产药品的商业流通成本的情形。

　　未来上市公司与立方药业将持续进行销售采购业务，主要包括：

　　（1）上市公司医药工业板块在安徽省内部分药品销售通过立方药业批发配送，该业务将持续；

　　（2）上市公司子公司立方连锁存在向立方药业采购药品的行为，该业务将持续；

　　（3）未来一定期间内，立方药业将租赁上市公司不动产用于办公、仓库；

　　（4）在交易对方增资款全部到位前，立方药业预计资金较为紧张，上市公司将部分资金拆借给立方药业；

　　（5）过渡期内及股权交割的较短时期内，上市公司将存在为立方药业的担保行为。

　　标的公司与上市公司未来交易仍保持现有的定价模式，交易具有公允性。

　　（三）是否存在保障交易价格公允的相关措施

　　本次交易完成后，对于上市公司与立方药业之间的交易，上市公司将持续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《采购管理制度》《销售管理制度》等相关规定履行审批决策程序和信息披露义务，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类产品交易的合理价格，确定交易的公允价格。确保交易按照正常、公允的市场价格进行，保证不损害上市公司和全体股东的利益。

　　问题8

　　报告书显示，标的公司2022年三季度末应收账款、应付账款和应付票据余额分别为31,597.02万元、19,871.10万元和18,361.69万元，分别较2021年末增长81%、192%和96%。请你公司结合销售和采购金额变化情况、客户和供应商结构、收付款账期等因素补充说明前述余额大幅增长的原因及合理性。

　　回复说明：

　　（一）应收账款、应付账款和应付票据变动情况

　　标的公司2022年三季度末应收账款、应付账款和应付票据较2021年末变动情况如下：

　　单位：万元

　　（二）应收账款变动情况

　　2021年度、2022年1-9月按客户类别划分的主营业务收入如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司主营业务收入占营业收入99%以上，营业收入与主营业务收入差异系其他业务收入。

　　标的公司2022年9月末应收账款账面价值较2021年末增长较多，主要是由于：

　　1、2022年1-9月，标的公司实现营业收入113,822.26万元，达到其2021年全年营业收入135,038.16万元的84.29%，收入增长明显。

　　2、标的公司对下游医院终端一般给予180-360天信用期，对下游非医院终端（包括连锁药房、商业调拨、其他终端）一般给予30-75天信用期（年末应收账款账期控制在30天以内），公司根据医药商业行业惯例以及应收账款坏账风险管控需要，标的公司一般在当年12月将1-11月对非医院终端销售对应的应收账款全部收回，将年末非医院终端应收账款账期控制在30日以内。

　　因此，标的公司2022年三季度末应收账款增长主要是销售收入增长和不同时点（年终和平时）采取不同的账期管理策略综合影响所致，具有合理性。

　　截至2022年末，标的公司应收账款账面余额约2亿元（未经审计），2022年末应收账款变动与当年收入变动基本一致。

　　（三）应付账款、应付票据变动情况

　　2021年度、2022年1-9月，标的公司供应商结构及采购金额变动情况如下：

　　单位：万元

　　1、应付账款变动情况

　　标的公司2022年9月末应付账款较2021年末增长较多，主要是由于：

　　（1）2022年1-9月，标的公司向供应商采购总额113,914.86万元，达到其2021年全年采购总额123,196.82万元的92.47%，采购规模增长明显，采购规模与收入规模变动基本一致。

　　（2）上游医药工业企业一般给予标的公司30-90天（不含现款及预付款供应商）信用期，上游医药商业企业一般给予标的公司30天信用期（年终清零）。

　　综上所述，标的公司2022年三季度末应付账款增长主要是采购金额增长以及根据约定在年末将上游医药商业企业采购应付款清零综合影响所致，具有合理性。

　　截至2022年末，标的公司应付账款余额约9,000万元（未经审计），2022年末应付账款变动与当年采购变动基本一致。

　　2、应付票据变动情况

　　标的公司2022年9月末应付票据较2021年末增长较多，主要系由于2022年度银行承兑汇票融资成本较低，故标的公司2022年较多的使用银行承兑汇票融资支付货款，导致2022年9月末应付票据规模较大，标的公司无逾期票据情况。

　　截至2022年末，标的公司应付票据余额约2.2亿元（未经审计），除上述原因外，2022年12月，退烧药、感冒药等需求较为旺盛，且当时供应商对付款要求较高，使得2022年12月末应付票据较2021年末、2022年9月末增长。

　　综上，2022年9月末，公司应收账款、应付账款、应付票据变动具有合理性。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月18日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药      公告编号：2023-023

　　合肥立方制药股份有限公司

　　关于2023年第一次临时股东大会取消

　　部分议案并增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年3月15日召开，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2023年3月31日召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2023年3月16日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　2023年3月16日，公司董事会收到单独直接持有公司27.12%股份的公司控股股东季俊虬先生向公司提交的《关于提请增加2023年第一次临时股东大会临时提案的提议函》，书面提请将《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》作为新增的临时提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。同时取消《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》。上述临时提案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　截至本公告发布日，季俊虬先生直接持有公司27.12%的股份，具有提出临时提案的法定资格，且临时提案有明确的议题和具体的决议事项，属于《公司章程》规定的股东大会职权范围，提案程序及内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述议案已经公司于2023年3月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司董事会同意将上述议案提交至公司2023年第一次临时股东

　　大会审议。同时，鉴于公司对《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了修订，董事会同意取消原提交公司2023年第一次临时股东大会《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》，其他议案保持不变。

　　本次股东大会除上述变更外，其他事项不变，现将公司2023年第一次临时股东大会召开通知补充公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年3月31日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年3月31日9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年3月31日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年3月23日。

　　7、会议出席及列席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：安徽省合肥市望江西路522号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的提案如下：

　　2、议案1至16为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、议案1至3、议案5至18已经公司2023年3月2日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。议案4已经公司2023年3月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司2023年3月3日、2023年3月18日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-006）、《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-021）等公告及文件。

　　4、对中小投资者表决单独计票的议案：议案2至18。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　5、议案2共有11项子议案，需逐项表决。

　　6、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以送达本公司的时间为准（须在2023年3月27日17：30前送达或发送电子邮件至zqb@lifeon.cn，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2023年3月27日上午9:00-11:30，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、现场登记地点：安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层。

　　信函请寄：安徽省合肥市科学大道126号立方营销大楼6层，联系人：张园园，电话：0551-65350370（信封请注明“股东大会”）

　　电子邮箱：zqb@lifeon.cn

　　4、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

　　五、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

　　2、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

　　3、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

　　4、股东要求增加临时提案的文件资料。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363020

　　2、投票简称：立方投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年3月31日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            代表本人（单位）出席合肥立方制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：

　　1、各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　附件三：

　　合肥立方制药股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于股东大会通知文件中所规定的期限之前以信函或电子邮件方式送达公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003020       证券简称：立方制药       公告编号：2023-024

　　合肥立方制药股份有限公司关于

　　《合肥立方制药股份有限公司重大资产

　　出售报告书（草案）》及其摘要修订说明的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年3月3日，合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）披露了《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。

　　公司根据深圳证券交易所上市公司管理一部于2023年3月14日下发的《关于对合肥立方制药股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”）的相关要求，对报告书部分内容进行了修订、补充和完善。公司于2023年3月18日披露了《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月18日

　　证券代码：003020        证券简称：立方制药      公告编号：2023-021

　　合肥立方制药股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求，于2023年3月17日以口头方式向全体董事发出会议通知。会议于2023年3月17日在公司会议室以现场方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长季俊虬先生主持。

　　本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意公司补充修订的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及摘要修订说明的公告》（公告编号：2023-024），及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　2、《取消〈关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案〉的议案》

　　经审议，董事会同意取消原提交公司2023年第一次临时股东大会《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》，其他议案保持不变。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

　　2、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月18日

　　证券代码：003020       证券简称：立方制药       公告编号：2023-022

　　合肥立方制药股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议经全体监事同意豁免本次会议通知期限要求，于2023年3月17日以口头方式向全体监事发出会议通知。会议于2023年3月17日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。会议由监事会主席汪琴女士主持。

　　本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会同意公司补充修订的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及摘要修订说明的公告》（公告编号：2023-024），及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　2、《取消〈关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案〉的议案》

　　经审议，监事会同意取消原提交公司2023年第一次临时股东大会的议案《关于〈合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》，其他议案保持不变。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　审议结果：通过

　　三、备查文件

　　1、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月18日