陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于2023年第一次临时股东大会决议 公告

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业      公告编号：2023-034

　　债券代码：127057        债券简称：盘龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况：

　　（一）会议召开时间：

　　1.现场会议召开日期：2023年3月17日（星期五）下午14:00。

　　2.网络投票时间：2023年3月17日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月17日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

　　（三）会议召开和表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（四）召集人：陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会。

　　（五）会议主持人：董事长谢晓林先生。

　　（六）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（七）会议出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东46人，代表股份42,526,860股，占上市公司总股份的47.8027%。其中：通过现场投票的股东13人，代表股份41,609,182股，占上市公司总股份的46.7712%。通过网络投票的股东33人，代表股份917,678股，占上市公司总股份的1.0315%。

　　通过现场和网络投票的中小股东33人，代表股份917,678股，占上市公司总股份的1.0315%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的中小股东33人，代表股份917,678股，占上市公司总股份的1.0315%。

　　公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议，北京瑞强律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，具体表决结果如下：

　　（一）审议通过了《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　表决情况：同意42,525,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对1,324股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意916,354股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8557%；反对1,324股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决情况：同意42,525,536股，占出席会议所有股东所持股份的99.9969%；反对1,324股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意916,354股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8557%；反对1,324股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京瑞强律师事务所；

　　（二）律师：胡志超律师、陈晓昀律师；

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　（二）北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2023年3月17日

　　证券代码：002864          证券简称：盘龙药业       公告编号：2023-033

　　债券代码：127057          债券简称：盘龙转债

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于“盘龙转债”赎回实施的第十三次

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.“盘龙转债”赎回登记日：2023年3月29日

　　2.“盘龙转债”赎回日：2023年3月30日

　　3.“盘龙转债”赎回价格：100.05元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.70%， 且当期利息含税）

　　4.发行人（公司）资金到账日：2023 年4月4日

　　5.投资者赎回款到账日：2023 年4月7日

　　6.“盘龙转债”停止交易日：2023 年3月27日

　　7.“盘龙转债”停止转股日：2023 年3月30日

　　8.赎回类别：全部赎回

　　9.根据安排，截至2023年3月29日收市后仍未转股的“盘龙转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“盘龙转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“盘龙转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　风险提示：根据安排，截至2023年3月29日收市后仍未转股的“盘龙转债”，将按照100.05元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　2023年3月1日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“盘龙转债”的议案》，决定行使“盘龙转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股“盘龙转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。现将“盘龙转债”赎回的有关事项公告如下：

　　一、赎回情况概述

　　（一）触发赎回情形

　　1.可转债发行和上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3323号）核准，公司于2022年3月3日公开发行了2,760,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为人民币27,600.00万元。经深交所“深证上[2022]306号”文同意，公司27,600万元可转债已于2022年4月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“盘龙转债”，债券代码“127057”。

　　2.可转债转股期限

　　根据相关规定和公司披露的《公司公开发行可转换债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等有关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月9日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至公司可转债到期日止，即2022年9月9日至2028年3月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　3.可转债转股价格的调整情况

　　“盘龙转债”的初始转股价格为26.59元/股。2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，公司2021年利润分派方案为：以公司2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上所持股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），2021年度不送红股，不实施资本公积转增股本。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“盘龙转债”的转股价格将由26.59元/股调整为26.41元/股，调整后的转股价格自2022年5月31日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2022年5月25日在巨潮资讯网上披露的《关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-046）。

　　4. 可转债本次触发赎回的情形

　　自2023年2月9日至2023年3月1日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“盘龙转债”当期转股价格（即26.41元/股）的130%（含130%，即34.33元/股），已经触发“盘龙转债”的有条件赎回条款。

　　（二）有条件赎回条款

　　根据募集说明书，“盘龙转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　二、赎回实施安排

　　（一）赎回价格及其确定依据

　　根据可转债募集说明书中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.05元/张（含息税）。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额：100元/张；

　　i：指本次可转债当年票面利率：0.70%；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2023年3月3日）起至本计息年度赎回日（2023年3月30日）止的实际日历天数为27天（算头不算尾）。

　　当期利息IA=B×i×t/365=100×0.70%×27/365=0.05元/张；

　　赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.05=100.05元/张；

　　扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　（二）赎回对象

　　截至赎回登记日（2023年3月29日）收市后登记在册的所有“盘龙转债”持有人。

　　（三）赎回程序及时间安排

　　1.公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“盘龙转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　2.自2023年3月27日起，“盘龙转债”停止交易。

　　3.自2023年3月30日起，“盘龙转债”停止转股。

　　4.2023年3月30日为“盘龙转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2023年3月29日）收市后登记在册的“盘龙转债”。本次提前赎回完成后，“盘龙转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　5.2023年4月4日为发行人（公司）资金到账日，2023年4月7日为赎回款到达“盘龙转债”持有人资金账户日，届时“盘龙转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“盘龙转债”持有人的资金账户。

　　6.公司将在赎回日后的七个交易日内，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　三、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“盘龙转债”的情况

　　经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“盘龙转债”赎回条件满足前六个月内（即2022年9月1日—2023年3月1日）交易“盘龙转债”情况如下表：

　　除以上人员外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“盘龙转债”的情形。

　　四、其他需说明的事项

　　1.“盘龙转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　2.转股时不足1股金额的处理方法

　　“盘龙转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的 可转债余额，公司将按照深圳证券交易所有关规定，在可转债持有人转股当日后 的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　3.当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

　　五、咨询方式

　　咨询部门：公司董秘办

　　咨询电话：029-83338888-8832

　　邮箱：1970wujie@163.com

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第六次会议决议；

　　2.第四届监事会第四次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4.中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司提前赎回“盘龙转债”的核查意见；

　　5.北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司提前赎回“盘龙转债”的的法律意见书。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2023年3月17日