苏美达股份有限公司 关于放弃对参股公司优先购买权 及优先认缴权暨关联交易的公告

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达        公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）直接持有国机融资租赁有限公司（以下简称“国机租赁”）1.12%股权、控股子公司江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达资产”）持有国机租赁0.75%股权，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）持有国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）2.11%股权。

　　● 中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟以其持有的国机租赁92.53%股权和国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）100%股权对国机资本增资，增资金额预计为199,648.00万元。公司及子公司拟放弃对国机租赁优先购买权，放弃对国机资本增资的优先认缴权，本次放弃优先购买权及优先认缴权与国机集团构成关联交易。本次增资完成后，公司对国机资本的持股比例由2.11%降低至1.17%。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需提交公司股东大会审议。除日常关联交易外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 本次放弃优先购买权及优先认缴权未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化产融业务板块结构布局，提高治理效率，深化产融结合，打造专业化资本投资业务管理平台，国机集团拟以其持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权对国机资本增资，增资金额预计为199,648.00万元。

　　公司直接持有国机租赁1.12%股权、控股子公司美达资产持有国机租赁0.75%股权，公司全资子公司苏美达集团持有国机资本2.11%股权。公司及子公司拟放弃本次优先购买权及增资优先认缴权，放弃权利对应关联交易金额共计41,187.44万元。若本次交易完成，苏美达集团对国机资本的持股比例由2.11%降至为1.17%。

　　公司本次放弃优先购买权及优先认缴权未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易需提交公司股东大会审议。除日常关联交易外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系说明

　　国机集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团为公司的关联方，公司放弃优先购买权及优先认缴权构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国机械工业集团有限公司

　　法定代表人：张晓仑

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：1988年5月21日

　　统一社会信用代码：911100001000080343

　　注册资本：2,600,000万元人民币

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的名称及类别

　　名称：国机租赁、国机资本

　　类别：放弃对国机租赁优先购买权，放弃对国机资本增资的优先认缴权

　　（二）交易标的基本信息

　　1. 国机租赁基本信息

　　公司名称：国机融资租赁有限公司

　　法定代表人：董建红

　　注册资本：21,434万美元

　　成立日期：2018年5月24日

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-504-4

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至目前，国机租赁股东情况如下：

　　单位：万美元

　　截至目前，国机租赁股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

　　2.国机资本基本信息

　　公司名称：国机资本控股有限公司

　　法定代表人：董建红

　　注册资本：237,000万人民币

　　成立日期：2015年8月6日

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：国机资本是国机集团控股子公司，属于类金融企业，2022年营业收入主要是项目咨询费，利润贡献主要是投资收益。

　　截至目前，国机资本股东情况如下：

　　单位：万元

　　截至目前，国机资本股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

　　四、关联交易的定价原则

　　本次放弃优先购买权及优先认缴权以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机资本、国机租赁、国机保理三家公司股东全部权益价值评估值作为本次国机集团增资国机资本的定价依据。公司及子公司放弃优先购买权及放弃增资优先认缴权对应的关联交易金额共计41,187.44万元。

　　五、标的公司评估情况

　　（一）出资股权估值

　　根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估,并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机租赁、国机保理的净资产账面价值分别为159,628.17万元、51,946.26万元，评估值分别为159,625.78万元、51,946.27万元，国机集团持有国机租赁92.53%的股权和国机保理100%的股权价值为199,648.00万元。

　　（二）国机资本估值

　　根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，国机资本净资产的账面价值为264,690.36万元，评估值为249,238.33万元。

　　2022年7月，中同华评估公司出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机资本净资产账面价值为256,905.35万元，评估值为243,280.55万元，较本次评估值249,238.33万元相差5,957.78万元，差异原因主要是基准日不同，账面金额差异导致。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：国机集团；

　　乙方：国机资本；

　　丙方：国机资本现有其他股东，包括苏美达集团、中国机械设备工程股份有限公司、中国一拖集团有限公司、中工国际工程股份有限公司等17家企业；

　　丁方：国机租赁、国机保理。

　　（二）交易价格

　　甲方以其持有的丁方股权价值对乙方进行增资，根据中同华评估公司出具的评估报告，以2022年10月31日为评估基准日，出资股权评估值为199,648.00万元，乙方的净资产评估价值为249,238.33万元。参考上述评估值计算，本次增资的价格为1.05元/元注册资本。

　　（三）本次增资完成后国机资本的股权结构

　　本次增资完成后，国机资本的注册资本由23.7亿元增加至42.68447亿元，股权结构如下：

　　单位：万元

　　（四）过户时间

　　甲方、丙方应于本协议生效后2个月内完成出资股权转让的工商登记变更手续；乙方应于本协议生效后2个月内完成本次增资的工商变更登记手续。

　　（五）过渡期间损益

　　2022年12月31日前（含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资前各方的实缴出资比例享有或承担；2022年12月31日后（不含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资后各方的实缴出资比例享有或承担。

　　2022年12月31日前（含当日），出资股权对应的全部损益由甲方享有或承担；2022年12月31日（不含当日）后，出资股权对应的全部损益由乙方享有或承担。

　　（六）协议的生效条件

　　经各方于本协议首页载明签署之日签字并加盖公章，并且本次交易完成履行国有出资企业审批程序后生效。

　　（七）违约责任

　　本协议对各方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。

　　任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他守约方造成的损失承担赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

　　七、关联交易对公司的影响

　　本次公司放弃优先购买权及增资优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务。本次交易完成后，国机租赁、国机资本仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。

　　本次交易价格以评估值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　八、历史关联交易情况

　　（一）第一拖拉机股份有限公司向苏美达集团参股的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资55,816.89万元，其中新增注册资本人民币25,000万元。公司放弃增资优先同比例认缴出资权，涉及的关联交易金额约为3,036万元，本次放弃权利的关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过并按照相关规定履行信息披露义务。

　　（二）建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过公开挂牌形式转让其持有的国机资本12.66%股权，国机集团不放弃优先购买权，苏美达集团放弃优先购买权，涉及的关联交易金额约为746万元。

　　（三）国机集团拟将控股子公司中国浦发机械工业股份有限公司的经营管理权委托公司管理，目前已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过并按照相关规定履行信息披露义务，尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　1.董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

　　公司本次放弃对国机租赁优先购买权及对国机资本增资优先认缴权，符合公司聚焦主业的发展战略。本次关联交易价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2.董事会表决情况

　　公司于2023年3月17日召开的第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，5名非关联董事进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权符合公司发展规划，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营及财务状况造成不利影响。交易价格以评估值为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权符合公司聚焦主业的发展战略，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营及财务状况造成不利影响。交易价格以评估值为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均按规定回避表决。因此，我们同意公司本次放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会审核意见

　　经审核，监事会认为，公司放弃对参股公司优先购买权及认缴权符合公司聚焦主业的发展战略，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意本次放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：600710           证券简称：苏美达        公告编号：2023-006

　　苏美达股份有限公司

　　关于受托管理资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为更加积极融入长三角一体化战略，促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟将其控股子公司中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）的日常经营管理权委托公司管理。

　　● 本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除日常关联交易外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次受托管理资产事项未导致公司合并报表范围发生变化，也未导致主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为更加积极融入长三角一体化战略，促进业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司控股股东国机集团拟将其控股子公司中国浦发的日常经营管理权委托公司管理。本次受托管理资产事项未导致公司合并报表范围发生变化，也未导致主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除日常关联交易外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的企业进行的交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系说明

　　国机集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团为公司的关联方，公司受托管理资产构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国机械工业集团有限公司

　　法定代表人：张晓仑

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：1988年5月21日

　　统一社会信用代码：911100001000080343

　　注册资本：2,600,000万元人民币

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的名称及类别

　　名称：中国浦发机械工业股份有限公司

　　类别：公司受托管理关联方资产

　　（二）交易标的基本信息

　　公司名称：中国浦发机械工业股份有限公司

　　法定代表人：楼江宁

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　成立日期：1992年9月22日

　　注册资本：22,139.4657万元人民币

　　住所：上海市普陀区中山北路1737号402室

　　经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　主要股东情况：国机集团直接持有54.15%股权。

　　权属状况：国机集团所持中国浦发股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，中国浦发不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价原则

　　公司签订托管协议事宜缺乏类似政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据公司拟投入的资源，以及结合本次托管实际情况由各方协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（委托方）：中国机械工业集团有限公司

　　乙方（受托方）：苏美达股份有限公司

　　（一）托管事项

　　国机集团将其控股子公司中国浦发日常经营活动委托给公司进行管理，由公司履行对中国浦发党建、生产经营等具体方面的管理职责。

　　（二）托管期限

　　托管期限为三年，自双方履行相应审批程序之日起开始计算。托管期限届满，经双方一致同意，可延长协议所述的托管期限。

　　（三）托管费用

　　国机集团按每年10万元的价格向公司支付托管费用。

　　六、关联交易对公司的影响

　　“十四五”期间，公司致力于统筹国际国内两个市场、两种资源，深度融入国内大循环。本次公司受托管理资产有利于公司进一步加强长三角区域建设，统筹资源、发挥各方优势，促进业务协同，加强渠道与业务布局。

　　本次受托管理资产事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。国机集团将中国浦发日常经营管理权委托公司管理，其他包括表决权在内的全部股东权利仍属于国机集团，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司仅对中国浦发进行日常经营管理并收取托管费，不享有对中国浦发的经营收益权，也不承担任何经营风险。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）第一拖拉机股份有限公司向江苏苏美达集团有限公司参股的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资55,816.89万元，其中新增注册资本人民币25,000万元。公司放弃增资优先同比例认缴出资权，涉及的关联交易金额约为3,036万元，本次放弃权利的关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过并按照相关规定履行信息披露义务。

　　（二）建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过公开挂牌形式转让其持有的国机资本控股有限公司12.66%股权，国机集团不放弃优先购买权，苏美达集团放弃优先购买权，涉及的关联交易金额约为746万元。

　　（三）国机集团拟以其持有的国机融资租赁有限公司92.53%股权和国机商业保理有限公司100%股权对国机资本控股有限公司增资，公司及子公司拟放弃本次优先购买权及增资优先认缴权，对应关联交易金额共计41,187.44万元。该事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过并按照相关规定履行信息披露义务，尚需提交股东大会审议。

　　八、关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　1.董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

　　本次公司受托管理资产有利于加强公司业务协同，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.董事会表决情况

　　公司于2023年3月17日召开的第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司受托管理资产暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，5名非关联董事进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　公司受托管理资产事项有利于加强业务协同，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　公司本次受托管理资产事项未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事均按规定回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次受托管理资产暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会审核意见

　　本次受托管理资产事项有利于统筹资源、发挥优势，加强业务协同，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：600710           证券简称：苏美达        公告编号：2023-007

　　苏美达股份有限公司关于增加

　　2023年日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）本次增加日常关联交易额度有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易在同类业务中所占比重较小，主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，预算内日常关联交易的开展不会对公司独立性产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年12月14日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-062）。2022年12月30日，上述日常关联交易事项经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据公司实际经营需要，公司于2023年3月17日召开第九届董事会第二十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司2023年日常关联交易额度的议案》，其中关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生和王玉琦先生回避表决。董事会审计与风险控制委员会出具了书面审核意见，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。公司独立董事对该事项发表的意见如下：

　　1. 事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们在会前收到了该事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的报告。经审阅有关资料，基于独立判断的立场，现发表该事项的事前书面意见如下：

　　公司新增2023年日常关联交易额度符合生产经营需要，关联交易价格参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，新增关联交易额度占同类业务比重较小，不影响公司独立性，也不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2. 独立意见

　　公司新增2023年日常关联交易额度系根据生产经营实际需要，定价遵循了公平、公正的市场价格原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司独立性，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事均按规定回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次增加2023年日常关联交易额度事项，并同意提交股东大会审议。

　　本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2023年日常关联交易原预计和执行情况

　　2023年1-2月，公司日常关联交易已发生1,244.36万元，目前各项业务正常开展中。

　　二、本次日常关联交易额度预计增加情况

　　本次日常关联交易预计额度增加主要系公司根据实际经营需要，拟与关联方中国化纤有限公司（以下简称“中国化纤”）在大宗商品供应链运营领域开展合作。公司与中国化纤开展合作有利于促进公司大宗商品供应链业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

　　三、关联方介绍和关联关系说明

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：中国化纤有限公司

　　法定代表人：陈鹏志

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：1987年11月27日

　　注册资本：30,520.48万人民币

　　住所：北京市海淀区增光路21号

　　经营范围：销售纺织化纤所需原料、辅料、设备及备品配件、针纺织品、服装、饲料、煤炭、食品添加剂；纺织化纤所需原料、辅料、设备及备品配件的开发；技术咨询、技术服务；进出口业务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）关联关系说明

　　中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）是公司控股股东，中国化纤为国机集团间接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国化纤为公司的关联法人。

　　因此，公司与中国化纤之间的交易构成关联交易。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司本次增加日常关联交易额度有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易在同类业务中所占比重较小，主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，预算内日常关联交易的开展不会对公司独立性产生不利影响。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达      公告编号：2023-008

　　苏美达股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月6日   15点

　　召开地点：公司201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月6日

　　至2023年4月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　详情请见公司于2023年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《关于放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）、《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006）、《关于增加2023年日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-007）及相关文件。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、国机重工集团常林有限公司、国机资产管理有限公司、郑州国机精工发展有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、合肥通用机械研究院有限公司、杨永清、金永传。

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记手续。

　　2. 法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续。

　　3. 异地股东可以用信函、传真或邮件方式登记。

　　4. 登记时间：2023年4月3日9：00-16：00。

　　5. 登记地址：南京市长江路198号苏美达股份有限公司董事会办公室。

　　6. 联系方法：（025）84531968；传真：（025）84411772；邮政编码：210016；邮箱：tzz@sumec.com.cn。

　　7. 联系人：郭枫

　　六、 其他事项

　　1. 联系方法：同会议登记联系方式。

　　2. 会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　附件：授权委托书

　　● 报备文件：

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　苏美达股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人名称（签名或盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号（统一社会信用代码）： 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达         公告编号：2023-003

　　苏美达股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知及相关资料于2023年3月14日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年3月17日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易的议案

　　经审议，董事会同意放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权。本次放弃权利符合公司聚焦主业的发展战略，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体请见专项公告。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决。

　　二、关于公司受托管理资产暨关联交易的议案

　　为更加积极融入长三角一体化战略，加强业务协同、发挥各方优势，公司董事会同意公司控股股东中国机械工业集团有限公司将其控股子公司中国浦发机械工业股份有限公司的日常经营管理权委托公司管理。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体请见专项公告。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决。

　　三、关于增加公司2023年日常关联交易额度的议案

　　根据公司经营实际需要，公司董事会同意在2023年日常关联交易预计的基础上增加向中国化纤有限公司采购商品的日常关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体请见专项公告。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决。

　　四、关于公司2023年对外捐赠预算的议案

　　为规范2023年公司的对外捐赠行为，在充分维护股东及职工权益的基础上更好地履行公司社会责任，根据《公司对外捐赠管理办法》等制度规定，结合2022年捐赠预算实际使用情况，公司董事会同意公司2023年对外捐赠预算为515.12万元。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　五、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

　　具体内容请见股东大会通知公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2023年3月20日

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达         公告编号：2023-004

　　苏美达股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议通知及相关资料于2023年3月14日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2023年3月17日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易的议案

　　经审核，监事会认为，公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权符合公司聚焦主业的发展战略，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　二、关于公司受托管理资产暨关联交易的议案

　　经审核，监事会认为，本次受托管理资产事项有利于统筹资源、发挥优势，加强业务协同，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　三、关于增加公司2023年日常关联交易额度的议案

　　经审核，监事会认为，本次新增2023年日常关联交易额度是结合公司业务需求而开展的正常经营行为，关联交易双方的定价公平、公允，符合公司和全体股东的利益，董事会审议程序合法、合规。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司监事会

　　2023年3月20日