中国铝业股份有限公司 第八届监事会第五次会议决议公告(上接D79版)

　　(上接D79版)

　　经审议，董事会批准公司2023年度融资担保计划。2023年，公司（含附属公司）暂无新增融资担保安排，并根据债务偿还情况解除部分担保，至2023年末，公司整体融资担保余额计划不超过人民币77.86亿元（除汇率影响外）。

　　公司全体独立董事认为，公司现有融资担保均已经公司董事会或股东大会批准后实施，并已对外披露；被担保人均为公司的附属公司，可以有效防范和控制担保风险，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定，不会损害公司及股东的利益。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2023年度融资担保计划的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议批准了关于公司2023年度生产指导性计划的议案

　　经审议，董事会批准公司2023年度生产指导性计划。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议批准了关于公司2023年度投资计划的议案

　　经审议，董事会批准公司2023年度投资计划。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于制订公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬标准的议案

　　经审议，董事会同意公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬标准。

　　同时，董事会同意将公司董事、监事2023年度薪酬标准提交公司2022年度股东大会审议、批准。

　　公司全体独立董事认为，公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬标准符合公司所处行业及规模的薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议批准了关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

　　经审议，董事会通过公司2022年度内部控制评价报告。

　　上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议批准了关于公司2022年度内部控制审计报告的议案

　　经审议，董事会通过公司2022年度内部控制审计报告。

　　上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议批准了公司2023年度全面风险管理报告

　　经审议，董事会批准公司2023年度全面风险管理报告。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案

　　受公司合并报表范围发生变化及对未来业务预期等因素影响，公司与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）现有持续关联交易额度已无法满足业务开展需求。鉴于前述原因，经董事会审议，同意公司与中铝集团重新签订有关持续关联交易的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整，并与中铝集团重新签订《固定资产租赁框架协议》。前述协议有效期自该等关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。新协议生效后，公司与中铝集团现行持续关联交易协议随即终止。

　　除上述交易外，董事会同意公司与中铝集团新增综合服务类交易，由中铝集团向公司提供财务共享平台服务、资金平台服务及经济研究咨询服务等，并与中铝集团签订《综合服务总协议》，协议有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。

　　同时，公司与中铝集团还将继续履行于2001年11月签订的《土地使用权租赁合同》（租赁期限为50年）。

　　在上述持续关联交易协议项下，公司与中铝集团于2023年-2025年三个年度各项持续关联交易的上限额度如下：

　　单位：人民币 亿元

　　注：根据香港联合交易所有限公司的相关规定，土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易的年度上限均以使用权资产口径进行计算。

　　董事会同意将上述关联交易事项提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，在上述关联交易上限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，本次关联交易为公司日常生产经营所需，有利于公司业务稳定及发展，符合公司及股东的整体利益；本次交易属于公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　十七、审议通过了关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案

　　受公司合并报表范围发生变化及对未来业务预期等因素影响，公司与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）现有《金融服务协议》项下的交易额度已无法满足业务开展需求。鉴于前述原因，经董事会审议，同意公司与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》，有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。在新协议有效期内，公司在中铝财务公司的日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币170亿元；日贷款余额（含应计利息）最高不超过人民币210亿元；结算服务免费；其他金融服务每年费用最高不超过人民币1亿元。新协议生效后，公司与中铝财务公司现行《金融服务协议》随即终止。

　　由于公司与中铝财务公司同受中铝集团控制，本次交易构成关联交易。

　　董事会同意将上述关联交易事项提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，在上述关联交易上限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，本次交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低融资风险，符合公司及股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　十八、审议批准了关于《中国铝业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风险处置预案》的议案

　　经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。

　　公司全体独立董事认为，公司制定的与中铝财务公司关联交易风险处置预案能够有效地防范、控制、降低和化解公司及附属公司在中铝财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及股东的权益；公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　上述预案具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　十九、审议批准了关于《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案

　　经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》。

　　公司全体独立董事认为，公司编制的风险评估报告充分反映了中铝财务公司的经营资质、内部控制、风险管理、经营管理的状况，公司与中铝财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控；公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　上述报告具体内容请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　二十、审议通过了关于公司拟与中铝融资租赁有限公司重新签订《融资租赁合作框架协议》及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案

　　受公司合并报表范围发生变化及对未来业务预期等因素影响，公司与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁公司”）现行《融资租赁合作框架协议》项下的交易额度无法满足未来业务开展需求。鉴于前述原因，经董事会审议，同意公司与中铝租赁公司重新签订《融资租赁合作框架协议》，有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。在新协议有效期内，公司在中铝租赁公司的融资余额（包括本金、租金、手续费等）不高于人民币30亿元，其中：直租业务余额不高于人民币20亿元，售后回租业务余额不高于人民币10亿元（根据香港联合交易所有限公司的相关规定，融资租赁需分别列示直租业务及售后回租业务的交易上限金额，并以使用权资产口径进行计算）。新协议生效后，公司与中铝租赁公司现行《融资租赁合作框架协议》随即终止。

　　由于公司与中铝租赁公司同受中铝集团控制，本次交易构成关联交易。

　　董事会同意将上述关联交易事项提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，在上述关联交易上限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，本次交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司及股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝融资租赁有限公司重新签订<融资租赁合作框架协议>及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　二十一、审议通过了关于公司拟与中铝商业保理有限公司重新签订《保理合作框架协议》及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案

　　受公司合并报表范围发生变化及对未来业务预期等因素影响，公司与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理公司”）现行《保理合作框架协议》项下的交易额度无法满足未来业务开展需求。鉴于前述原因，经董事会审议，同意公司与中铝保理公司重新签订《保理合作框架协议》，有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。在新协议有效期内，公司在中铝保理公司的保理存续业务余额（包括保理款、保理费及手续费等）不高于人民币18亿元。新协议生效后，公司与中铝保理公司现行《保理合作框架协议》随即终止。

　　由于公司与中铝保理公司同受中铝集团控制，本次交易构成关联交易。

　　董事会同意将上述关联交易事项提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，在上述关联交易上限额度内，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，本次交易有利于加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟与中铝保理有限公司重新签订<保理合作框架协议>及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　二十二、审议批准了关于公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司股权的议案

　　经审议，董事会批准公司全资附属公司中铝山东有限公司通过协议转让方式将持有的中铝青岛轻金属有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让给中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”），交易对价为标的股权经评估后净值人民币21,411.81万元（以最终经备案评估报告为准）。中铝高端制造将以现金支付标的股权的交易对价。

　　由于公司及中铝高端制造同受中铝集团控制，本次交易构成关联交易。

　　同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产转让事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司盘活资产，优化产业结构，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司转让附属公司股权的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

　　二十三、审议批准了关于中铝国际贸易集团有限公司拟为中铝内蒙古国贸有限公司申请指定期货交割仓库提供担保的议案

　　经审议，董事会批准授权公司全资子公司中铝国际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）为其全资子公司中铝内蒙古国贸有限公司在大连商品交易所（以下简称“大商所”）、郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）申请指定期货交割仓库提供担保，具体担保金额按大商所、郑商所最终核准的交割仓库库容及对应期货商品的市场价值核定，担保期限不超过5年（含5年）。前述担保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起二十四个月内有效。

　　同时，董事会同意授权中铝国贸集团有权人士具体负责办理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司全体独立董事认为，上述担保为向公司附属企业提供担保，公司可有效控制担保风险；担保事项的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝国际贸易集团有限公司为中铝内蒙古国贸有限公司申请指定期货交割仓库提供担保的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议批准了关于公司2022年下半年拟计提资产减值准备的议案

　　经审议，董事会批准公司2022年下半年计提坏账准备净额（含转回）人民币3.64亿元，计提长期资产减值准备人民币18.48亿元。前述事项将减少公司2022年合并财务报表税前利润人民币22.09亿元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币19.86亿元。

　　公司全体独立董事认为，公司此次计提资产减值准备符合企业会计准则、国际财务报告准则的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2022年下半年计提资产减值准备的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议批准了关于修订《中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》的议案

　　经审议，董事会批准修订《中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》，具体修订内容如下：

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十六、审议批准了关于修订《中国铝业股份有限公司资金管理办法》的议案

　　经审议，董事会批准修订《中国铝业股份有限公司资金管理办法》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、审议批准了关于修订《中国铝业股份有限公司捐赠管理办法》的议案

　　经审议，董事会批准修订《中国铝业股份有限公司捐赠管理办法》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十八、审议批准了关于《中国铝业股份有限公司领导班子成员2023年度经营业绩责任书》的议案

　　经审议，董事会批准《中国铝业股份有限公司领导班子成员2023年度经营业绩责任书》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十九、审议批准了关于《中国铝业股份有限公司关于经理层2022年度董事会授权事项行权评估报告》的议案

　　经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司关于经理层2022年度董事会授权事项行权评估报告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三十、审议批准了关于公司拟聘任许峰先生为公司副总裁的议案

　　经公司董事会换届提名委员会提名，董事会批准聘任许峰先生为公司副总裁。

　　公司全体独立董事认为，许峰先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件；对许峰先生的提名和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中国铝业股份有限公司关于聘任许峰先生为公司副总裁的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三十一、审议批准了关于内蒙古华云新材料有限公司三期42万吨轻合金材料项目可研报告的议案

　　经审议，董事会批准内蒙古华云新材料有限公司三期42万吨轻合金材料项目可研报告。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三十二、审议通过了关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案

　　经审议，董事会同意提请股东大会给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权。授权期限自本议案获股东大会批准之日起至公司2023年度股东大会结束时止。

　　董事会同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议、批准。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三十三、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

　　经审议，董事会同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2023年度之境内外会计师事务所，两家会计师事务所为公司提供境内外审计服务（含内控审计）的整体费用控制在人民币1,817万元（含税及除部分食宿以外的其他费用）。前述两家会计师事务所的聘期至公司2023年度股东大会结束时止。

　　董事会同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事会审核委员会根据会计师事务所的实际工作情况最终确定其费用。

　　公司全体独立董事认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对境内外审计工作的要求；公司聘任会计师事务所的审批程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三十四、审议批准了关于召开公司2022年度股东大会的议案

　　经审议，董事会批准公司于适当的时候召开2022年度股东大会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次年度股东大会相关的一切事宜。拟提交本次年度股东大会审议的现有议案如下（年度股东大会具体议案以公司另行发布的年度股东大会通知公告为准）：

　　1. 关于公司2022年度董事会报告的议案

　　2. 关于公司2022年度监事会报告的议案（由监事会提交股东大会）

　　3. 关于公司2022年度审计报告及经审计财务报告的议案

　　4. 关于公司2022年度利润分配方案的议案

　　5. 关于公司2023年度境内外债券发行计划的议案

　　6. 关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案

　　7. 关于公司拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案

　　8. 关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案

　　9. 关于公司拟于中铝融资租赁有限公司重新签订《融资租赁合作框架协议》及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案

　　10. 关于公司拟与中铝商业保理有限公司重新签订《保理合作框架协议》及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案

　　11. 关于公司拟续聘会计师事务所议案

　　12. 关于公司拟为中铝山西新材料有限公司申请氧化铝期货厂库提供担保的议案（已经公司第八届董事会第九次会议审议通过）。

　　13. 关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案

　　议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：1.中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

　　股票代码:601600           股票简称:中国铝业         公告编号：临2023-007

　　中国铝业股份有限公司

　　关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》及相关交易

　　于2023年-2025年三个年度交易上限

　　额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）重新签订《金融服务协议》，协议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止。在新协议有效期内，公司在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）不超过人民币170亿元，日贷款最高余额（含应计利息）不超过人民币210亿元，结算服务免费，其他金融服务每年费用最高不超过人民币1亿元。新协议生效后，公司与中铝财务公司现行《金融服务协议》随即终止。

　　2.由于中铝财务公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

　　4.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　公司与中铝财务公司现行《金融服务协议》于2020年8月27日签署，经公司于2020年8月27日召开的第七届董事会第九次会议及于2020年10月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，有效期自2020年10月26日起至2023年10月25日止。在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）不超过人民币120亿元，日贷款最高余额（含应计利息）不超过人民币150亿元，结算服务免费，其他金融服务每年费用最高不超过人民币4,000万元。

　　由于公司于2022年完成对云南铝业股份有限公司、平果铝业有限公司的收购，合并报表范围发生变化，导致公司与中铝财务公司的关联交易规模发生变化，基于前述原因并结合公司未来业务发展需求，公司与中铝财务公司于2023年3月21日重新签订了附带生效条款的《金融服务协议》，对该协议项下相关交易于2023年-2025年三个年度的交易上限额度进行了调整。新协议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至2025年12月31日止，在新协议有效期内内，公司在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）不超过人民币170亿元，日贷款最高余额（含应计利息）不超过人民币210亿元，结算服务免费，其他金融服务每年费用最高不超过人民币1亿元。新协议生效后，现行《金融服务协议》随即终止。

　　因中铝财务公司为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次关联交易履行的内部决策程序

　　1.2023年3月21日，公司召开第八届董事会第十次会议，对《关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决，其余董事审议通过本议案。

　　2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　3.本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　（三）前次关联交易的预计和执行情况

　　截至本公告日，公司与中铝财务公司在现行《金融服务协议》有效期内各项交易的最高上限额度及实际发生情况如下：

　　单位：人民币 亿元

　　在现行协议有效期内，公司与中铝财务公司各项交易实际发生金额均未超过原定上限额度。

　　（四）本次交联交易的预计金额

　　经考虑公司与中铝财务公司的历史交易金额，以及公司合并报表范围变化及对未来业务的需求预期，根据公司与中铝财务公司于2023年3月21日签订的《金融服务协议》，公司与中铝财务公司于2023年-2025年三个年度各项交易的最高上限额度如下：

　　单位：人民币 亿元

　　二、关联方介绍

　　中铝财务公司为2011年6月经中国银行保险业监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。中铝财务公司的法定代表人为吕哲龙；注册资本人民币40亿元；注册地点为北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708。

　　中铝财务公司主要经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。

　　截至2022年12月31日，中铝财务公司未经审计的资产总额约为人民币529.49亿元，所有者权益人民币59.03亿元，吸收成员单位存款人民币449.52亿元。2022年度实现营业收入人民币68,417.26万元，利润总额人民币62,891.65万元，净利润人民币49,849.65万元。

　　三、本次签订的关联交易协议的主要内容

　　2023年3月21日，公司与中铝财务公司签订了附带生效条款的《金融服务协议》，协议主要内容如下：

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险。本次关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事的独立意见

　　公司全体独立董事认为：本次交易符合公司未来业务发展及财务需要，有利于提高公司整体资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；本次交易属于公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月21日

　　备查文件：

　　1.中国铝业股份有限公司第八届第十次董事会会议决议

　　2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

　　4.中铝财务有限责任公司营业执照复印件、金融许可证复印件、最近一期财务报表

　　5.中国铝业股份有限公司与中铝财务有限责任公司签订的《金融服务协议》