索通发展股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年3月16日向全体董事发出会议通知，于2023年3月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司控股子公司佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）根据经营状况及发展战略，为进一步提高经营决策效率，加强内部业务整合管理，经慎重考虑，拟向全国中小企业股份转让系统申请其股票终止挂牌，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的时间为准。本次欣源股份申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌不会对欣源股份及本公司的生产经营产生重大影响，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　（二）审议并通过《关于佛山市欣源电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司为充分保护对本次终止挂牌持异议的欣源股份股东（包括未出席审议终止挂牌事项的欣源股份股东大会的股东，或虽出席该次股东大会但未投赞成票的股东，或出席股东大会并投赞成票且与公司签署了股份回购协议书的股东；以下合称“异议股东”）的合法权益，公司制定了关于异议股东权益的保护措施，承诺在欣源股份终止挂牌后由公司或指定第三方对异议股东所持欣源股份股票进行回购。具体如下：

　　1.回购对象

　　回购对象需同时满足以下条件：

　　（1）在欣源股份2023年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东。

　　（2）未出席欣源股份2023年第二次临时股东大会；或虽出席2023年第二次临时股东大会，但未对欣源股份拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案投赞成票的股东；或出席欣源股份2023年第二次临时股东大会并对欣源股份申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案投赞成票且签署了股份回购协议书的股东。

　　（3）在接受股票回购申请的有效期限内，向欣源股份亲自送达、邮寄送达书面通知，要求回购其所持欣源股份股票的股东。

　　（4）所持欣源股份的股份不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情况。如该异议股东在提出回购申请后至完成股份回购期间发生其要求回购的股份被质押、司法冻结等限制交易情况的，则公司不再承担前述股份回购义务且不承担违约责任。

　　（5）不存在因欣源股份股票终止挂牌或本次股票回购事宜与欣源股份及其控股股东、实际控制人发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的股东。

　　（6）自欣源股份披露终止挂牌相关提示性公告首日至股票因本次事项停牌期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为。

　　（7）不存在其他损害欣源股份利益的情形。

　　满足上述所有条件的股东可要求回购股份的数量上限为其在欣源股份2023年第二次临时股东大会的股权登记日持有的股份数量，具体以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》记载的信息为准。

　　2.回购数量

　　回购股份的数量以欣源股份2023年第二次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

　　3.回购价格

　　为保护欣源股份异议股东的合法权益，公司或公司指定第三方将对满足条件的异议股东持有的欣源股份股票进行回购，回购价格为：

　　（1）异议股东于欣源股份审议终止挂牌事项的董事会决议公告前买入的股票，按照成本价（成本价不含交易手续费、资金成本等，异议股东持有公司股票期间，若欣源股份股票存在除权除息，其持股成本价格作相应调整）和重组收购价孰高的原则回购；

　　（2）异议股东于欣源股份审议终止挂牌事项的董事会决议公告后买入的股票，按照重组收购价回购。

　　（3）重组收购价是指公司发行股份并支付现金收购欣源股份原实际控制人薛永等人持有的欣源股份股票的价格。

　　重组收购价=欣源股份100%股份收购价格/欣源股份总股本（截至本公告披露日时欣源股份总股本）=120,000万元/20,837,334股。

　　倘若适用于重组收购价回购，则回购总价=回购股份数量*重组收购价，回购总价四舍五入保留两位小数至分。

　　4.回购期限

　　自欣源股份股票终止挂牌之日起1个月内。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年3月23日