联创电子科技股份有限公司关于 2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的 公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子           公告编号：2023—014

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票数量为25.00万股，占授予前上市公司总股本的0.02%；

　　2、本次授予限制性股票总人数为1人；

　　3、本次授予限制性股票上市日期为2023年3月24日；

　　4、本次限制性股票的授予价格为9.22元/股；

　　5、本次限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　6、本次授予限制性股票股份变动对可转债转股价格影响较小，未做调整，转股价格仍为13.67元/股。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）根据公司2023年3月13日第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司已办理完成《公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）暂缓授予限制性股票的授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至2022年9月1日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2022年9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。

　　2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

　　4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项发表了核查意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

　　5、2023年3月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划暂缓授予限制性股票的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。

　　二、本次限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2023年3月13日

　　2、授予人数：1人

　　3、授予数量：25.00万股

　　4、本次授予的限制性股票分配如下：

　　备注：（1）上述“公司股本总额”为公司截止2023年3月21日可转债转股后公司股本总额1,073,347,165股。

　　（2）本公告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、授予价格：9.22元/股

　　5、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、本激励计划限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　7、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（3）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。

　　②上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。

　　③上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

　　鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。首次授予激励对象因个人原因放弃的拟授予权益予以作废处理。

　　由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关联人在限制性股票首次授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票，待相关授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。鉴于前述情况，公司于2022年10月10日向符合首次授予条件的369名激励对象授予1,117.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股。

　　截至公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象陆繁荣先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象陆繁荣先生授予限制性股票25.00万股，暂缓授予部分的授予日为2023年3月13日。

　　除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、限制性股票认购资金的验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月14日出具了《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000132号），对公司截至2023年3月13日止，联创电子已收到1名限制性股票激励对象缴纳的股权激励投资款合计人民币2,305,000.00元（贰佰叁拾万零伍仟元整）。股东以货币出资2,305,000.00元。联创电子增加股本人民币250,000.00元，增加资本公积人民币2,055,000.00元。

　　五、限制性股票的授予日及上市日期

　　本次激励计划暂缓授予限制性股票的授予日为2023年3月13日，授予的限制性股票上市日期为2023年3月24日。

　　根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予日和上市日均不属于上述期间，本次授出权益并完成登记、公告等相关程序符合《管理办法》等规定的要求。

　　六、股本结构变动情况

　　本激励计划暂缓授予的限制性股票授予完成后，截至2023年3月21日公司总股本将由1,073,347,165股变更为1,073,597,165股，公司的股本结构变动如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　七、本次激励计划授予股票对每股收益的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后公司总股本1,073,597,165股摊薄计算，2021年度每股收益为0.1047元/股。

　　八、 对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　（一）可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　公司于2020年3月16日公开发行了300万张可转换公司债券（债券简称：联创转债，债券代码：128101）。根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“联创转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（二） 本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　截至本公告日，公司已完成了2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票授予登记工作，新增股份25.00万股，将于2023年3月24日在深圳证券交易所上市，以截至2023年3月21日总股本为基数，公司总股本由1,073,347,165股变更为1,073,597,165股。

　　公司于2022年11月25日办理完成了2021年限制性股票激励计划激励对象回购注销事宜，共回购注销692,000股，以截至2022年11月23日总股本为基数，公司总股本由1,074,038,361股变更为1,073,346,361股。根据《募集说明书》以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“联创转债”的转股价格由13.66元/股调整为13.67元/股。至上述可转债转股价格调整之后，截至本公告日，公司总股本变化为可转债转股和本次授予登记限制性股票导致，无其他变动原因。

　　根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”转股价格不变。计算过程如下：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　=[13.67+9.22×（250,000/1,073,347,165）]/[1+（250,000/1,073,347,165）]

　　=13.67（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　其中：P0为调整前转股价13.67元/股，A为增发新股价9.22元/股，k为增发新股率为250,000股/1,073,347,165股。

　　综上所述，鉴于本次授予限制性股票股份占公司总股本的比例较小，经计算，“联创转债”本次调整后的转股价格仍为13.67元/股。

　　九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本激励计划限制性股票授予登记完成后，截至2023年3月21日公司总股本由1,073,347,165股增加至1,073,597,165股，导致公司股东持股比例发生变动。控股股东江西鑫盛投资有限公司和一致行动人韩盛龙、曾吉勇持股数量不变，合计持股比例由8.79%下降至8.78%。本次授予限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予股份上市日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次获授权益的公司董事、常务副总裁陆繁荣先生及其关联人在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。

　　十一、本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司向激励对象授予暂缓授予的限制性股票25.00万股，按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为76.25万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司限制性股票授予的所有激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十二、本股权激励计划募集资金使用计划及说明

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十三、备查文件

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000132号）。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十三日