上海电影股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2023年3月21日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2023年3月16日以邮件与书面的形式向各位董事发出。

　　会议由董事长王健儿先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于签署电影<望道>合作协议书及补充协议暨关联交易的议案》

　　经审议，同意公司子公司上影联和（北京）影业有限公司与控股股东上海电影（集团）有限公司全资子公司上海电影制片厂有限公司签署《电影<望道>宣传发行合同》及补充协议，由上影联和（北京）影业有限公司负责电影《望道》总体宣传、发行事宜，并收取发行服务费人民币1,800万元。

　　关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生回避表决。非关联董事6票赞成；0票弃权，0票反对。公司独立董事已就本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见同日披露的《关于签署电影<望道>合作协议书及补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。

　　2、 审议通过《关于变更证券事务代表的议案》

　　经审议，公司董事会同意聘任胡莎女士为证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。

　　具体内容请详见同日披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-010）。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-009

　　上海电影股份有限公司

　　关于签署电影《望道》合作协议书

　　及补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年3月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署电影<望道>合作协议书及补充协议暨关联交易的议案》，同意公司子公司上影联和（北京）影业有限公司（以下简称“上影联和”）与上海电影制片厂有限公司（以下简称 “上影厂”）签署《电影<望道>宣传发行合同》及《电影<望道>宣传发行合同之补充协议》。根据前述合同约定，上影厂已获得充分授权，并特此授权委托上影联和总体负责本片的宣传、发行工作；

　　● 上海电影制片厂有限公司系公司控股股东上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”）全资子公司，本次与其签订《电影<望道>宣传发行合同》及《电影<望道>宣传发行合同之补充协议》构成关联交易；

　　● 过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易；

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 本次交易所涉及相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　根据公司业务开展需要，公司子公司上影联和于2023年3月21日与关联方上影厂签署了《电影<望道>宣传发行合同》及《电影<望道>宣传发行合同之补充协议》。根据前述合同约定，上影厂已获得充分授权，并特此授权委托上影联和总体负责本片的宣传、发行工作，并向上影联和支付发行服务费人民币1,800万元，该费用仅用于本片相关支出。

　　鉴于上影厂系公司控股股东上影集团全资子公司，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，上影厂为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023 年3月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署电影<望道>合作协议书及补充协议暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟已回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，公司独立董事就相关事项已发表同意的事前认可意见和独立意见。根据《上市规则》与《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、 关联交易主体情况介绍

　　上影厂系公司控股股东上影集团全资子公司，根据《上市规则》等法律法规的相关规定，上影厂为公司关联法人，其基本情况如下：

　　1. 企业名称：上海电影制片厂有限公司

　　2. 企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　3. 注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

　　4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号A座

　　5. 法定代表人：王健儿

　　6. 注册资本：人民币3281.0000万元整

　　7. 主营业务：电影片、电视剧本创作交易、摄制、洗印、复制，布景设计制作，影视摄制场地、器材、服饰、道具租赁，设计、制作各类广告，展示展览，经济信息咨询，汽车配件、百货销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　三、 关联交易标的基本情况

　　电影《望道》是由上影集团作为第一出品方出品，演员刘烨、胡军、文咏珊、王锵领衔主演，侯咏担任导演的影片，将于2023年3月24日正式上映。公司子公司上影联和受上影厂授权委托，总体负责该片的宣传、发行工作。

　　四、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　根据公司子公司上影联和与上影厂签署的《电影<望道>宣传发行合同》（以下简称“主协议”）及《电影<望道>宣传发行合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），上述协议主要内容如下：

　　(一)合同及补充协议主体

　　1. 甲方：上海电影制片厂有限公司

　　2. 乙方：上影联和（北京）影业有限公司

　　(二)合同主要条款

　　1. 甲方已获得充分授权，并特此授权委托乙方总体负责本片的宣传、发行工作，授权的发行地域为全球，授权期限为10年，自本片公映首日起计算。授权内容包括独家院线发行权、独家打击盗版维权权利、海外发行权、非院线发行权、商务开发和广告开发的权利、宣传权、署名权。

　　2. 发行服务费：甲方就本片发行服务工作，支付乙方的发行服务费为人民币1,800万元，该费用仅用于本片相关支出。

　　3. 宣传发行费：甲乙双方确认，本片的宣传发行费由双方共同承担，具体由乙方执行使用，甲方有权予以监督。乙方应将宣发支出严格控制在双方签字确认的宣发发行费用内。若乙方在本片宣传发行执行过程中发生超支现象，应第一时间向甲方汇报，并自行承担超额部分。甲方无需额外支付，且不可影响甲方后续的收益分配。

　　4. 收益分配方式及顺序：上影联和将根据影片票房情况，收取本片授权院线发行地区（即中国大陆地区所有院线）可分账票房的10%-15%作为院线发行代理费。公司将按各收入渠道中扣除的各类税费及成本、返点奖励、甲方保底收益、乙方支付的宣传发行费用、大陆院线发行代理费、非院线发行代理费、商务和广告开发代理费、维权收入、报奖及政府奖励收入代理费、海外发行代理费、甲方回收剩余的出品方收益的顺序，收取相关收益。

　　5. 合同还约定了双方其他权利义务、违约责任等重要条款。

　　（三）补充协议主要条款

　　1. 甲方同意乙方根据宣传发行工作需要，追加垫付优先宣传发行费用，具体垫付金额经甲乙双方共同确认为准，确认方式包括且不限于书面盖章确认函、甲方项目负责人书面签字确认，乙方承诺垫付的优先宣传发行费用需用于本片院线宣传营销及发行活动等工作。

　　2. 甲方同意乙方垫付的优先宣传发行费用（具体以后续双方确认金额为准），乙方有权第一顺位优先回收，原合同约定的分配顺序依次顺延。

　　3. 本协议为主协议的补充协议，与主协议具有同等法律效力。本协议与主协议约定不一致的，则以本协议约定为准；本协议未约定事宜，均以原协议的约定为准。

　　4. 补充协议自双方盖章且通过本次董事会审议后生效。

　　五、 本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易为本公司正常的电影发行业务所需，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。本次关联交易完成后不会导致新增其他关联交易事项。

　　六、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　2023年3月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署电影<望道>合作协议书及补充协议暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：本次公司子公司上海联和（北京）影业有限公司与控股股东上海电影（集团）有限公司全资子公司上海电影制片厂有限公司签署电影《望道》宣传发行合同及补充协议，系公司为了日常经营业务需要所开展的正常业务往来，签约双方充分参照市场广泛认可的电影发行业务执行标准，采取电影发行行业的主流运作方式，合同设定公平合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，一致同意本次关联交易事项。

　　七、 备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影      公告编号：2023-011

　　上海电影股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海电影股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电影”）股票于2023年3月20日、3月21日、3月22日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》规定的股票交易异常波动情形。

　　● 经公司自查并经向公司控股股东上海电影（集团）有限公司书面询证核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　● 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 股票交易异常波动具体情况

　　公司股票于3月20日、3月21日、3月22日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、 公司关注并核实的相关情况

　　(一) 生产经营情况

　　经公司自查并向公司管理层核实，公司目前经营状况正常，不存在影响公司股票交易价格异波动的重大事项，无应披露而未披露的重大事项；前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　(二) 重大事项情况

　　经向公司控股股东上海电影（集团）有限公司书面函证核实，截至本公告披露日，控股股东及实际控制人目前不存在影响本公司股票交易异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　(三) 媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，公司没有需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；也未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　(四) 其他股价敏感信息

　　经公司自查，公司未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在此次股票交易异常波动期间，不存在买卖公司股票的情况。

　　三、 相关风险提示

　　公司股票于3月20日、3月21日、3月22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》的有关规定，属于股票异常波动情况。截至2023年3月22日，公司静态市盈率为338.74，根据中证指数有限公司发布的中国证监会行业静态市盈率数据，高于公司所处影视行业静态市盈率平均水平。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策。

　　公司于2023年3月8日正式披露了《关于收购控股股东子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005），截至本交易日，相关披露事项正常推进，尚需通过相关政府部门的备案，公司将持续关注相关交易的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等要求，及时履行后续信息披露义务。相关交易推进过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司相关信息以公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准。

　　四、 董事会声明

　　公司董事会确认，除已披露的公开信息外，公司目前没有任何根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2023-010

　　上海电影股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司证券事务代表华一凡先生递交的辞呈。因工作变动，华一凡先生辞去公司证券事务代表职务。公司对华一凡先生于任职期间对公司做出的贡献表示诚挚的感谢。

　　公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任胡莎女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。

　　胡莎女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。截至目前，胡莎女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东、及公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　胡莎女士的个人简历请详见本公告附件。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月23日

　　附件：胡莎女士简历

　　胡莎女士，中国国籍，1981年出生，无永久境外居留权，硕士研究生学历，持有法律职业资格证、证券从业资格证。曾就职于上海艾为电子技术股份有限公司、浙江金海高科股份有限公司、迪堡金融设备有限公司，历任高级法务经理，法务经理兼证券事务代表。自2023年2月起任本公司法律副总顾问。