索通发展股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2023-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东郎光辉先生直接持有本公司股份117,478,389股，占公司总股本的23.18%；郎光辉先生持有本公司股份累计质押数量为61,573,627股，占其所持本公司股份的52.41%，占本公司总股本的12.15%。

　　● 截至本公告披露日，郎光辉先生及其一致行动人王萍女士、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新181号私募证券投资基金、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新182号私募证券投资基金（以上统称为“一致行动人”）合计持有本公司股份总数为182,730,115股，占公司总股本的36.05%。郎光辉先生及其一致行动人持股合计质押数量为61,573,627股（郎光辉先生的一致行动人所持股份无质押），占郎光辉先生及其一致行动人所持本公司股份的33.70%，占本公司总股本的12.15%。

　　一、股份质押的具体情况

　　公司于2023年3月22日收到控股股东郎光辉先生关于其进行股票质押业务的通知，具体事项如下：

　　1. 本次股份质押基本情况

　　2.郎光辉先生本次新增质押的股份用途为置换存量融资，待置换完毕后，将及时办理前期质押股份的解质押手续。本次股份质押不存在用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

　　3.累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，郎光辉先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　注：表格中各分项数据之和与合计数不一致，系四舍五入导致。

　　二、控股股东股份质押情况

　　1.郎光辉先生未来半年内到期的质押股份数量为25,610,000股，占其所持股份比例为21.80%，占公司总股本比例为5.05%，对应融资余额为26,840万元；未来一年内到期（不含半年内到期质押股份）的质押股份数量为10,024,058股，占其所持股份比例8.53%，占公司总股本比例为1.98%，对应融资余额为10,000万元。

　　郎光辉先生具备相应的资金偿还能力，还款资金来源包括股票红利、自有资金等；本次质押融资交易相关风险可控，不存在实质性违约风险。

　　2.郎光辉先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3.郎光辉先生本次质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次质押事项不会对公司生产经营产生影响，包括但不限于主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等。

　　（2）本次质押事项不会对公司治理产生影响，不会影响公司董事会组成，不会导致公司实际控制权的变更。

　　（3）郎光辉先生不存在需履行的业绩补偿义务。

　　郎光辉先生本次股份质押的目的为置换存量融资。郎光辉先生资信状况良好，具备资金偿还能力，其股份质押风险在可控范围内，公司将按照有关规定及时披露相关情况。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展           公告编号：2023-020

　　索通发展股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.发行数量和价格

　　发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行数量：46,223,228股

　　发行价格：人民币17.26元/股

　　2.预计上市时间

　　本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2023年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3.资产过户情况

　　截至本公告披露日，薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文（以下合称“交易对方”）持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份已变更登记至索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）名下，欣源股份94.9777%股份的过户事宜已完成，公司已合法持有欣源股份94.9777%股份。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易履行的决策程序及审批程序

　　1.公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易预案；

　　2.公司已召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易预案；

　　3.公司控股股东郎光辉及其一致行动人王萍、玄元科新181号和玄元科新182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；

　　4.交易对方已履行内部决策程序；

　　5.公司已召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

　　6.公司已召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

　　7.本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

　　8.本次交易方案已经公司股东大会审议通过；

　　9.本次交易获得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1.发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2.发行数量

　　本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为46,223,228股。

　　3.定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。

　　公司于2022年4月13日召开第四届董事会第二十六次会议、于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以公司总股本459,935,734股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.47元（含税），除权除息日为2022年5月31日。鉴于前述利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为17.26元/股。

　　（三）本次交易实施情况

　　1.标的资产的交割及过户情况

　　2023年2月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于欣源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函[2023]403号），对索通发展与交易对方就欣源股份94.9777%股份的协议转让申请予以确认；2023年2月28日，索通发展与交易对方签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，索通发展与交易对方已就欣源股份94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。

　　2.验资情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《索通发展股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00004号），审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本4,622.3228万元，注册资本由46,061.7984万元变更为50,684.1212万元，公司股份总数由460,617,984股增加至506,841,212股。

　　3.新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年3月22日出具的《证券变更登记证明》，公司向交易对方发行的46,223,228股人民币普通股（A股）股份已办理完毕股份登记手续。

　　4.发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为薛永、梁金、谢志懋、薛占青、薛战峰、张宝。

　　（2）发行数量

　　根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为46,223,228股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1.本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

　　（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（2）截至本核查意见出具之日，索通发展已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　（3）截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　（4）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　（5）自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具之日，交易标的董事、监事及高级管理人员未发生变动。

　　（6）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（7）截至本核查意见出具之日，本次交易各方作出的相关协议及承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议及承诺的行为。

　　（8）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　2.本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：

　　本次交易实施过程中标的资产过户、新增股份发行登记事宜已履行必要程序，该等程序合法有效；标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已办理新增股份登记手续；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及对象情况

　　（一）发行结果

　　1.发行对象、发行股数

　　2.预计上市时间

　　本次发行股份购买资产涉及的新增股份已于2023年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3.锁定期安排

　　根据《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，交易对方因本次交易获得的公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让公司股份数量不超过其因本次发行所取得的公司股份数量总和的23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总和的77%不得转让，在欣源股份业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（二）本次发行对象情况

　　1.薛永

　　本次发行对象薛永的基本情况如下：

　　2.梁金

　　本次发行对象梁金的基本情况如下：

　　3.张宝

　　本次发行对象张宝的基本情况如下：

　　4.谢志懋

　　本次发行对象谢志懋的基本情况如下：

　　5.薛占青

　　本次发行对象薛占青的基本情况如下：

　　6.薛战峰

　　本次发行对象薛战峰的基本情况如下：

　　（三）发行对象与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，本次发行的发行对象与公司之间不存在关联关系。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　本次发行前，公司总股本460,617,984股。截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股数量、比例如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后，公司总股本506,841,212股。截至2023年3月22日，公司前十大股东及其持股数量、比例如下：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　四、本次发行后公司股本结构变动表

　　本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

　　单位：股

　　五、管理层分析与讨论

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详见公司2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　经办人员：马忆园、严焱辉、张臣、李博、殷悦祥、张瑞阳

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京德恒律师事务所

　　单位负责人：王丽

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　经办律师：侯志伟、张艳

　　（三）审计机构

　　机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　单位负责人：吴卫星

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

　　电话：010-82330991

　　传真：无

　　经办人员：李赟莘、张玄忠

　　（四）评估机构

　　机构名称：中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人：胡智

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

　　电话：010-88000066

　　传真：010-88000006

　　经办人员：沈振江、窦孜哉

　　七、备查文件

　　（一）《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；

　　（二）《中国国际金融股份有限公司关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（三）《北京德恒律师事务所关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年3月24日