云南云天化股份有限公司 关于收购青海云天化国际化肥有限公司 股权暨关联交易的补充公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的议案》，详见上海证券交易所网站公司临2023-028号公告。为进一步明确说明青海云天化的生产经营、资产状况和评估细节等信息，现将有关情况补充公告如下：

　　重要内容提示：

　　● 本次股权收购评估方法采用收益法，拟收购标的青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）98.5067%股权评估价值为159,715.80 万元，评估增值率为103%。收益法评估中，相关产品价格根据标的公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）过去四年历史化肥价格数据进行预测，但未来化肥价格受到行业政策、市场波动等多重因素影响，存在一定的不确定性。

　　● 截至2023年2月28日，青海云天化实缴注册资本金27.19亿元，历史形成的未分配利润余额-19.27亿元，完成收购后，按现行《公司法》的相关规定，需在未弥补亏损补完后方可向股东方分配利润。青海云天化2021年实现净利润2.47亿元，2022年实现净利润3.34亿元，预计近几年内无法实现向上市公司分配利润。

　　一、青海云天化主要经营情况

　　2017年至2022年期间，青海云天化持续开展技术改造和管理升级，相关装置产能得到了有效释放，整体运营效率和盈利能力得到了大幅提升。得益于化肥市场景气度的提升，尤其是煤炭价格上涨对尿素产品的成本强力支撑，使得青海云天化天然气原料成本优势更加显现。同时，青海云天化不断提升产品品质，推出适应市场的新型化肥产品，企业规模优势和市场拓展共同发力，青海云天化经营业绩不断向好，净利润和经营性净现金流快速提升，负债总额有效下降（不含2023年2月完成的债转股）。近年来青海云天化主要财务数据详见下表：

　　单位：万元

　　（一）开展装置技改，产能有效释放

　　近年来，青海云天化大幅提升了生产装置管理水平。先后累计投入3.56亿元用于强化设备缺陷整改和技术改造，装置高负荷运行能力不断增强。通过践行长周期文化，主要生产装置生产成本得到了有效控制；同时，依托区位优势，不断优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，装置产能和市场销量得到有效释放。

　　2018年至2022年青海云天化投入的技改项目

　　青海云天化主要产品产销量情况

　　单位：万吨

　　（二）产品盈利能力提升

　　2019年至2022年青海云天化产品毛利水平

　　单位：元/吨

　　1. 天然气为原料的尿素产品

　　青海云天化尿素产品以天然气为原料，在近年来煤炭价格上涨的趋势下，较国内主要以煤为原料的尿素具有成本优势。另外，其天然来源于青海涩北气田，为中石油直供用户，与天然气为原料的尿素产品也具有比较优势，尿素产品毛利水平不断提升。

　　公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）与青海云天化同为以天然气为原料进行合成氨、尿素产品的生产，两者天然气采购价格对比如下：

　　水富云天化和青海云天化天然气价格（不含税）对比表

　　单位：元/千立方米

　　按每吨尿素消耗0.6千立方米天然气计算，2022年，青海云天化尿素产品天然气原料成本较水富云天化节约249.94元/吨。

　　另外需要说明的是，作为天然气为原料的尿素产能，近年来均面临冬季天然气保民用期间装置临时减产停产的制约。2020年，青海云天化限气停产65天，2021年限气停产66天，2022年限气停产58天（限气天数与气候等因素有关）。为此，青海云天化将化工装置年度大检修安排在停气期间，销售库存化肥保春耕，在供气期间保证装置高负荷、长周期运转，能够保障相关装置的有效产能发挥，也符合行业内的惯常运行和操作模式。青海公司。

　　2. 复合肥产品

　　青海云天化现有高塔复合肥产能25万吨/年、转鼓复合肥产能15万吨/年以及水溶肥产能7万吨/年，主要是以氮、磷、硫、钾为主要元素的复合肥。其中，复合肥所需氮资源均来源自产，具有较强的成本优势，硫、钾资源均采购自青海地区，具有运输成本优势。

　　青海云天化深耕西北市场多年，建立了较强的市场认可度和品牌美誉，具有较强的市场竞争优势。近年来，青海云天化全面强化产销协同，强化新产品研发，丰富复合肥产品品类，先后研发了聚养素系列复合肥、全茂硫铵和作物专用肥等新型复合肥产品，现拥有60多个复合肥细分品类，具备较为完整的复合肥品类生产能力，产品产量和市场影响力逐年提升。

　　青海云天化近5年来的复合肥产量情况

　　单位：万吨

　　2020年-2021年青海云天化复合肥盈利情况

　　单位：元/吨

　　注：2021年至2022年钾肥市场价格大幅上涨，导致复合肥产品成本上升，同时复合肥价格相应上涨，单位毛利水平保持较高稳定，产销量增加有效提升了整体盈利水平。

　　（三）低效无效资产处置

　　2017年至2022年期间，青海云天化累计计提各类减值2.36亿元。其中，本次股权收购前，青海云天化根据磷酸、磷肥装置实际状况（已于2019年起低效运行或停产），对其磷酸、磷酸二铵装置扣减残值回收率后计提减值1.82亿元，保障了并入上市公司的资产均为有效资产，后期出现减值的风险较小。

　　（四）带息负债规模降低

　　2017年末至2023年2月28日，青海云天化带息负债规模由29.49亿元减少至2.06亿元，其中云天化集团对其实施债转股，减少带息负债15.82亿元，按2022年水平测算，未来每年将减少财务费用约1.19亿元，有效提升青海云天化的盈利能力。

　　二、青海云天化资产情况

　　青海云天化资产构成

　　单位：万元

　　截至2023年2月28日，青海云天化资产总额为20.96亿元，其中预付款项、其他应收款、存货、固定资产、递延所得税资产等资产构成说明如下：

　　（一）固定资产情况说明

　　单位：万元

　　根据会计准则和会计政策，青海云天化固定资产折旧约2亿元/年，2017年至2022年期间，已累计计提折旧11.75亿元。

　　（二）存货情况说明

　　截至2023年2月28日，青海云天化经审计存货金额为3.17亿元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　青海云天化相关存货主要为生产所需原料、化工装置备品备件、库存产品等生产经营正常储备和库存，审计评估过程中进行了现场盘点。

　　（三）递延所得税资产情况说明

　　截至2023年2月28日，青海云天化经审计递延所得税资产为19,992.01万元。按照会计准则的规定，根据青海云天化以前年度的亏损和计提的资产减值，以及对青海云天化未来盈利预测情况，判断青海云天化未来各年可供抵减应纳税所得额的部分确认为青海云天化递延所得税资产。

　　（四）主要应收款项的情况说明

　　1. 预付账款

　　截至2023年2月28日，青海云天化经审计预付账款1.91亿元。均为必要的，与生产经营相关的原料、电力采购预付款项或预付工程款，交易对方为产业链长期合作企业，没有交货风险。

　　单位：元

　　2. 其他应收款

　　截至2023年2月28日，青海云天化其他应收款账面余额1.52亿元。如下表：

　　单位：元

　　其中，云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称“金鼎嘉钦”）拖欠青海云天化1.5亿元款项，青海云天化已向云南省曲靖市中级人民法院起诉，请求法院判令被告向原告支付欠款1.5亿元及该款项自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的LPR（3.7%）计算至实际付清之日止的利息；并依法判令被告承担本案的诉讼费用。2022年7月立案，2022年9月作出一审判决，由被告金鼎嘉钦于判决生效后三十日内向原告青海云天化偿还拖欠债务人民币1.5亿元；并以未能偿还债务为基数，自2022年7月19日起，以3.7%为年利率，由金鼎嘉钦向青海云天化支付利息，至债务全部清偿完毕为止；案件受理费791,800元、保全费5,000元由被告金鼎嘉钦负担。因对方未按一审判决执行，青海云天化已经向法院申请查封冻结金鼎嘉钦持有云南金鼎云天化物流有限责任公司的55%股权，金鼎嘉钦持有的云南金鼎云天化物流有限责任公司55%股权评估价值163,753,811.64元，公司应收金鼎嘉钦的债权未发生减值迹象。

　　2022年11月11日，青海云天化向曲靖市中级人民法院申请强制执行。执行过程中，金鼎嘉钦除其持有的云南金鼎云天化物流有限责任公司（简称“金鼎云天化”）55%股权外无其他可供执行财产。经法院委托北京亚超资产评估有限公司对该股权进行评估，股权评估价值为16,375.3万元，以评估值为挂牌价将股权挂牌拍卖，可覆盖青海云天化1.5亿元债权。2023年3月9日，曲靖市中级人民法院将金鼎嘉钦持有的金鼎云天化55%的股权公开挂牌拍卖，公告期30天，自2023年3月9日至2023年4月9日。

　　三、关于青海云天化评估情况的补充说明

　　（一）收益法估值中，各类产品预测价格的合理性分析

　　青海云天化主要产品为尿素、复合肥。本次评估中以尿素、复合肥产品价格的当前情况和历史数据相结合，对未来价格进行估计。

　　2019年至2022年青海云天化产品平均销售价格（不含税）

　　单位：元/吨

　　本次收益法评估中采用的产品价格估计（不含税）

　　单位：元/吨

　　1. 尿素产品价格估计

　　本次收益法评估中对尿素类产品销售单价预测为逐步下降趋势，至2027年后（稳定期）销售价格低于历史四年平均水平。

　　国内小颗粒尿素价格（含税）走势

　　从上图可知，尿素市场历史价格总体在2,000元/吨（含税）上下波动，2015-2017年为行业低谷，2020年开始受到煤炭价格上涨，国内因能耗双控、安全环保政策影响产能收缩等因素综合影响，尿素价格快速上升，至2021年后价格呈现高位波动。

　　本次收益法评估对尿素价格预测，结合青海云天化评估基准日期间销售价格为2,367元/吨（不含税），预估2023年平均销售单价为2,300元/吨（不含税），该预估值接近于评估基准日的市场价格，同时亦接近近两年青海云天化的平均销售单价。

　　参考尿素产品历史数据，并结合近两年尿素产品景气度较高，同时新增产能较少的现状，收益法评估选取2024年尿素销售单价在2023年基础上下降约5%，2025年尿素销售单价在2024年基础上下降约10%，2026年尿素销售单价在2025年基础上下降约10%，至1,800元/吨（不含税）左右保持稳定。

　　国内小颗粒尿素2017年至2022年平均值价格（不含税）

　　与2023年及以后年度的评估预测价格（不含税）对比

　　以上单价预测符合历史年度尿素价格变动规律，至稳定期的价格符合历史年度总体价格水平，且考虑到煤炭作为国内尿素主要原料，近几年来煤炭价格上涨对尿素产品价格有较强的成本支撑作用。

　　2. 复合肥产品价格估计

　　青海云天化复合肥作为加工类产品，销售价格跟随原料成本变动而变动，毛利相对稳定，销售单价波动对企业经营利润的影响较小。历史年度复合肥类产品价格波动幅度较小。本次收益法评估选取历史四年平均价格预测，与历史年度价格水平相当，综合判断历史四年平均价格能较为合理的体现未来销售单价的平均水平。

　　综上分析来看，此次对青海云天化股权的收益法评估中，对其化肥产品价格的估计是科学和充分谨慎的。标的企业化肥未来价格受多重因素影响，评估收益存在一定的不确定性。

　　3.折现率的选择

　　本次评估折现率取值为13.15%（具体计算详见公司公告的“评估说明”）。折现率涉及的各项计算参数均符合相关准则指引要求，其中企业特有风险调整系数充分考虑了企业财务风险、经营风险等，折现率取值符合近年来行业收购案例中的折现率参数取值（见下表），体现了本次折现率取值的审慎合理性。

　　同行业案例折现率取值

　　注：来源于上市公司披露的信息。

　　（二）资产基础法估值中固定资产评估增值的原因说明

　　本次评估固定资产增值总额为20,066.01万元，详见下表：

　　单位：万元

　　资产基础法估值中，固定资产评估增值的主要原因为会计折旧年限与评估采用的经济使用年限差异所导致，分析如下：

　　根据青海云天化会计政策从谨慎性出发，参照同行业同类资产折旧年限选取固定资产折旧年限。实际生产经营过程中，企业通过大检修、中小修、装置维护等工作，保证了相关装备和资产状态和运行效率良好，实际使用年限高于会计政策选取的折旧年限。

　　如生产设备尿素合成塔，企业会计折旧年限为14年，企业折旧率为84%，而根据评估师现勘情况综合成新率为39%，折旧率为61%，此次评估选取经济使用年限为20年，年限成新率为38%。又如房屋建筑物，青海云天化会计折旧平均年限为30年左右，但基于评估师角度其建筑结构、用途等，能达到更长的经济使用年限，结合实际勘察情况，本次评估对房屋建筑物经济使用年限取值平均年限为40年及以上。

　　以上状况符合企业运行实际。如公司下属全资子公司云南水富云天化有限公司1974年投资建设的合成氨、尿素装置，相关资产折旧已经基本计提完毕，目前仍能保持满负荷、高效运行。

　　综上所述青海云天化资产基础法评估增值主要原因为企业折旧年限与评估经济使用年限差异使得评估净值增值。

　　（三）评估方法选择的说明

　　2017年4月，公司出售青海云天化股权时采用的方法为资产基础法，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。是因为不同时点上，青海云天化的经营状况、主要产品的市场状况等因素产生了重大变化，以更能体现标的公司的真实价值为原则，而选用了不同的评估方法。

　　1. 评估基准日2016年12月31日时点下，青海云天化之前年度装置运行不正常，产能发挥率低，均处于经营亏损状态，尿素复合肥等产品市场行情处于周期低点，管理层及评估师不能够明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据，不能够合理预计未来行业发展，不能够合理量化预计企业面临的风险，故在2016年12月31日时点下不适宜采用收益法进行评估。

　　2. 本次评估基准日2023年2月28日时点下，青海云天化历史三年均处于盈利状态，尿素复合肥等行业、市场发展良好平稳，预期稳定。同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改和技术改造，提升运营管理能力，装置高负荷运行能力不断增强，产能得到有效释放；其依托区位优势，优化产品结构，化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品产销量和毛利显著提升。同时，低效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经营具有向好趋势及较强的盈利能力，能较好的适应市场单价、需求等各方面因素的变化，故本次评估适合采用收益法进行评估。

　　而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，在企业发展前景良好，历史业绩稳定的情况下，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值。

　　四、关于此次股权收购的其他情况说明

　　（一）关于青海云天化未弥补亏损的情况说明

　　截至2023年2月28日，青海云天化实缴注册资本金27.19亿元，历史形成的未分配利润余额-19.27亿元，完成收购后，其盈利从合并报表层面能够提升上市公司整体盈利水平，按现行《公司法》的相关规定，需在未弥补亏损补完后方可向股东方分配利润。青海云天化2021年实现净利润2.47亿元，2022年实现净利润3.34亿元，预计近几年内无法实现向上市公司分配利润。

　　同时，公司将密切关注新《公司法》等相关政策的修订进展，充分运用好新的政策工具，积极推动青海云天化尽快补足前期未弥补亏损，使其实现正常化利润分配。

　　本次公司收购青海云天化一方面将加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，同时也将有效解决与云天化集团之间的同业竞争。成为公司控股子公司后，公司也将加大对青海云天化在技术、管理和市场等各方面的支持力度，促进其盈利能力提升。公司将提升与青海云天化的产业协同，运用青海云天化显著的区位优势和原料采购成本优势，与公司磷肥、水溶性复合肥等产品形成产业链延伸，为公司扩展西北化肥市场增加新的动力，为公司整体的盈利能力带来贡献。

　　（二）此次交易投资收益率测算及业绩承诺情况

　　根据收益法评估中采用的盈利预测，此次公司拟以15.97亿元收购青海云天化98.5067%股权，投资回收期为9年左右，投资收益率为9.24%，收购完成后，从合并报表层面能够提升上市公司整体盈利能力。根据收益法评估中对青海云天化2023年至2025年的业绩预测，公司与云天化集团签订的股权交易协议约定，云天化集团对青海云天化2023年至2025年三年扣非后净利润进行了业绩承诺，三年业绩承诺合计60,724.63万元，占收购股权价格的38%。此外，相较于新建投资相关产能，通过收购方式新增公司产能，大幅节约了投资建设时间和投资额，有效的保障了上市公司和投资者利益。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日