天能电池集团股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份    公告编号：2023-021

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年03月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席王保平先生召集并主持。本次会议通知已于2023年03月13日以电话、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，董事会秘书列席会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1. 审议并通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　2. 审议并通过《关于<2022年年度报告>及其<摘要>的议案》

　　经与会监事认真讨论，认为：（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。综上，监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3. 审议并通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经与会监事认真讨论，认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　5. 审议并通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

　　经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　6. 审议并通过《关于2022年年度利润分配方案的议案》

　　经与会监事认真讨论，认为公司本次利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来资金需求等因素，兼顾了股东的合理回报与公司的正常经营与未来发展，有利于公司持续、稳定、健康发展。本次利润分配方案的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　7. 审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经与会监事认真讨论，认为公司预计2023年度与关联方发生的各项关联交易是正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　8. 审议并通过《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　经与会监事认真讨论，认为公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　9. 审议并通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　经与会监事认真讨论，审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金的使用履行了必要的审批程序，并及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况和公司披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。综上，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10. 审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　经与会监事认真讨论，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　11. 审议并通过《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　经与会监事认真讨论，审议通过了本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　12. 审议并通过《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》

　　经与会监事认真审议，认为公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展。监事会一致同意通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　13. 审议并通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　公司监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，公司监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司监事会

　　2023年03月24日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2023-015

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2023年度日常关联交易，是公司及子公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会审议程序

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第二届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司董事会审议程序

　　公司于2023年3月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张天任、张敖根、周建中、杨建芬回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案并发表了事前认可意见，认为公司预计与关联人发生的各项关联交易是正常生产经营需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时需回避表决。

　　本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

　　（二）2022年度关联交易的预计和执行情况

　　2022年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；

　　2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据;

　　3.浙江畅能商业管理有限公司交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2023年度日常关联交易的合计金额约为1,452,680万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）

　　2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）

　　3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）

　　4、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）

　　5、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）

　　6、长兴天科科技有限公司（长兴天科）

　　7、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）

　　8、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）

　　9、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管）

　　10、天能融资租赁（天津）有限公司（天能租赁）

　　11、天能控股集团有限公司（天能控股）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　公司本次预计2023年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。

　　综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　2、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688819      证券简称：天能股份      公告编号：2023-019

　　天能电池集团股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天能股份”）于2023年3月24日召开公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司或子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2021年1月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　为提高资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低财务成本，公司及子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体的操作流程如下：

　　1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购等计划进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

　　2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。

　　3、财务部门对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，根据相关部门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目款项的台账。

　　4、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总明细表，并履行募集资金支付的内部审批程序。

　　5、财务部门根据授权审批后的申请文件，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，根据实际使用情况，从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户，并定期汇总通知保荐机构。

　　6、公司和子公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　7、保荐机构和保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司、子公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、相关审批程序

　　2023年3月24日召开公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司或子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司董事会、监事会、独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。综上，我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，公司监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日