京投发展股份有限公司 关于2023年度公司对外担保预计额度的 公告

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展        编号：临2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）及合并范围内全资子公司、控股子公司（详见“被担保人基本情况”）。

　　● 本次公司预计为控股子公司提供总额不超过38亿元的担保（含全资子公司为母公司提供担保、控股子公司之间提供担保）。担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 公司不存在担保逾期的情形。

　　● 特别风险提示：截至2022年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2022年经审计净资产的268.43%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为20,000万元。对资产负债率为70%以上的参控股子公司提供担保的金额将超过公司最近一期经审计净资产的50%。敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 2023年度公司对外担保预计额度事项已经公司2023年3月24日召开的第十一届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据公司及控股子公司融资额度预测，公司拟预计2023年度担保额度不超过38亿元，具体包括为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保额度不超过35亿元；为资产负债率低于70%的母公司及全资子公司提供担保额度不超过3亿元。被担保对象的范围包括公司为子公司提供担保，全资子公司为公司提供担保，控股子公司相互之间提供担保，担保方式为连带责任保证担保等，担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体担保情况如下：

　　公司对外担保情况一览表

　　（单位：万元）

　　注1：公司（含全资子公司）对外担保均为对控股子公司提供的担保（含全资子公司为公司提供的担保）。

　　注2：宁波华联房地产开发有限公司（以下简称“华联房产”）是公司全资子公司。

　　注3：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）持有北京京投润德置业有限公司（以下简称“京投润德”）60%股权，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有京投润德40%股权。

　　注4：公司全资子公司京投置地持有北京京投灜德置业有限公司（以下简称“京投灜德”）51%股权，京投公司持有京投润德49%股权。

　　（二）担保决策程序

　　2023年3月24日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度公司对外担保预计额度的议案》。独立董事对本次担保事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）担保授权

　　董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1、京投发展股份有限公司

　　法定代表人：魏怡

　　统一社会信用代码：91330200144052096U

　　成立时间：1992年09月08日

　　注册资本：74,077.76万元

　　注册地址：浙江省宁波市海曙区中山东路238号

　　经营范围：房地产开发、经营及租赁。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：公司本部

　　财务情况：截至2022年12月31日，公司资产总额1,358,822.03万元，负债总额564,508.00万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额370,481.17万元，净资产794,314.02万元；2022年1-12月营业收入1,300.48万元，净利润12,964.79万元，资产负债率43.67%（已经审计）。

　　2、宁波华联房地产开发有限公司

　　法定代表人：谢雪林

　　统一社会信用代码：913302001440725991

　　成立时间： 1992年08月07日

　　注册资本：2,100.00万元

　　注册地址：海曙区中山东路238号

　　经营范围：房地产经营，室内外装修，本公司房屋租赁；建筑、装饰材料的批发、零售。

　　股东情况：公司持有其100%股权。

　　财务情况：截至2022年12月31日，华联房产资产总额12,314.27万元，负债总额4,721.82万元，其中银行贷款总额650.00万元，流动负债总额4,721.82万元，净资产7,592.45万元；2022年1-12月营业收入1,112.25万元，净利润42.89万元，资产负债率38.34%（已经审计）。

　　3、北京京投润德置业有限公司

　　法定代表人：刘赫轩

　　统一社会信用代码：91110105MA7HB7PL5L

　　成立时间：2022年02月10日

　　注册资本：10,000.00万元

　　注册地址：北京市朝阳区东坝乡红松园16号3层307室

　　经营范围：房地产开发经营；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：公司全资子公司京投置地持有其60%股权，京投公司持有其40%股权。

　　财务情况：截至2022年12月31日，京投润德资产总额1,171,946.24万元，负债总额1,171,683.46万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额77,406.61万元，净资产262.78万元；2022年1-12月营业收入0.00万元，净利润-1,737.22万元，资产负债率99.98%（已经审计）。

　　4、北京京投灜德置业有限公司

　　法定代表人：刘建红

　　统一社会信用代码：911101093180406199

　　成立时间：2014年10月27日

　　注册资本：5,000.00万元

　　注册地址：北京市门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村大街56号院东楼102室

　　经营范围：房地产开发;销售商品房;出租商业用房;出租办公用房;经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;房地产开发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：公司全资子公司京投置地持有其51%股权，京投公司持有其49%股权。

　　财务情况：截至2022年12月31日，京投灜德资产总额885,586.71万元，负债总额856,716.36万元，其中银行贷款总额111,593.69万元，流动负债总额234,987.17万元，净资产28,870.35万元；2022年1-12月营业收入22,112.44万元、净利润- 2,648.82万元，资产负债率96.74%（已经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，有关担保事项尚需公司及相关子公司与银行等金融机构在额度范围内共同协商确定，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署的担保协议为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　1、董事会意见

　　公司2023年度对外担保预计额度符合公司的日常经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保方为公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司），公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次预计担保额度事项发表独立意见如下：本次公司预计担保额度主要是为满足各公司日常生产经营发展需要，进一步提高公司经营效率，保障公司稳定发展。相关决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于2023年度公司对外担保预计额度的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2022年经审计净资产的268.43%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为20,000万元。公司及控股公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展         编号：临2023-012

　　京投发展股份有限公司

　　关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司继续与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。公司与京投公司竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过160亿元。

　　● 本次交易构成关联交易，京投公司系公司第一大股东，为公司关联方。

　　● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　● 累计关联交易金额：2023年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额20,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额527,900.00万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　近几年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）联合大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）参与了郭公庄五期、五路居、平西府、潭柘寺、平谷、郭公庄三期、北安河、东坝等地块的投标、竞买，合作开发以轨道物业为主的房地产项目。根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依托”战略定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资源，因此，公司将继续与京投公司合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。

　　截至2022年12月31日，京投公司持有我公司38.89%股权，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（二）审议程序

　　2023年3月24日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，公司独立董事就相关事项已发表同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人介绍

　　京投公司持有公司38.89%的股权，为公司第一大股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　法定代表人：张燕友

　　注册资本：17,315,947.49万元

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。

　　截至2022年12月31日，京投公司总资产4,641.00亿元、净资产2,643.30亿元，2022年1-12月营业收入5.30亿元、净利润21.30亿元。（京投公司母公司报表口径，未经审计）

　　三、关联交易合作投资方案主要内容

　　（一）合作投资范围

　　合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定。

　　（二）合作投资额度

　　公司与京投公司竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过160亿元。

　　（三）合作投资模式

　　公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成功后合资组建项目公司。具体操作方案为：

　　1、项目获取、项目公司组建及资金安排

　　双方以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标地价、融资方案、项目公司组建等主要商务条件由双方协商确定。项目公司支付地价款时，如由京投公司提供全部或部分资金，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。

　　2、项目管理

　　京投公司持有的项目公司股权由公司托管。

　　3、项目公司股权回购

　　待公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双方可依法定程序,按市场评估价格进行交易。

　　四、合作投资方案对公司的影响及存在的风险

　　按此合作投资方案，将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础。

　　存在的风险：公司资金压力较大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。

　　五、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2023年3月24日，公司第十一届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决。

　　董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会在合作投资方案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。

　　2、独立董事意见

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。独立董事对于公司与京投公司合作投资房地产项目暨关联交易的事宜发表独立意见如下：京投公司为公司的第一大股东，故本次交易为关联交易；本次交易有利于促进公司的业务发展，交易程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此，我们同意《公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》。

　　3、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了相关意见：本次公司与京投公司合作投资房地产项目的关联交易，符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。

　　《公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额20,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额527,900.00万元。

　　京投公司为我公司2020年公开发行公司债券（第一期）（20京发01）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2020年9月至2023年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2020年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。

　　京投公司为本公司永续债融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额为300,000.00万元，且承诺在特定情况下代为支付相关款项。保证期间为《投资合同》约定的投资计划终止日起2年。京投公司为本公司公开发行债券（22京发01）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额8.84亿元，担保期限为2022年3月至2025年3月。京投公司为本公司公开发行债券（22京发02）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额4.41亿元，担保期限为2022年7月至2025年7月。京投公司为本公司公开发行中期票据（22京投发展MTN001）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额4.46亿元，担保期限为2022年8月至2025年8月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，同时本公司之子公司北京京投置地房地产有限公司以持有的北京京投银泰置业有限公司50%股权、北京京投兴业置业有限公司51%股权及北京京投银泰尚德置业有限公司51%股权作为质押，为京投公司上述担保提供反担保，反担保金额为人民币47.71亿元。

　　七、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十次会议决议；

　　2、关于将《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年3月24日