上海摩恩电气股份有限公司 关于2023年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的公告

　　证券代码:002451              证券简称:摩恩电气          公告编号:2023-006

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）、关联交易事项

　　根据上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充流动资金，公司及子公司拟向摩恩控股集团有限公司(以下简称“摩恩控股”)申请2亿元人民币借款额度，适时根据生产经营资金需求申请借款，按同期银行贷款利率计收利息，到期归还借款本息，并授权董事长或董事长授权人士签署相关借款协议。借款额度有效期为2022年度股东大会审议通过之日起一年内。

　　（二）、关联关系情况

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）、关联交易表决情况

　　2023年3月24日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士、吕家国先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）、关联方信息

　　企业名称：摩恩控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本：100,000万人民币

　　经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好，不属于失信被执行人。

　　主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%

　　实际控制人：问泽鸿

　　2022年末总资产777,871,011.27元，净资产234,364,523.47元，营业收入3,725,446.09元，净利润-922,443.76元，以上数据都未经审计。

　　三、关联交易目的、定价依据

　　本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，本次贷款的利率不超过银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。本次关联交易所借得资金主要用于公司生产经营，公司及子公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司及子公司的发展，符合公司和全体股东的利益.

　　四、关联交易的主要内容

　　公司及子公司拟向摩恩控股借款，借款额度不超过2亿元人民币，主要内容如下：

　　借款额度；不超过2亿元，自2022年度股东大会审议通过之日起，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。

　　使用期限：自提款之日起一年，公司可在规定期限内根据流动资金需求循环提取使用。

　　借款用途：用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。

　　借款利息：不超过银行等金融机构同期贷款利率水平，按实际借款额和用款天数计算利息，还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。

　　目前相关借款协议尚未签署。

　　五、本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易目的为满足公司生产经营需要，补充公司现金流，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。交易对方摩恩控股资产充足，有能力履行合约。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初截至公告发布日，公司与摩恩控股发生关联交易金额为 43,348,526.73元。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议，并发表了独立董事意见，事前认可意见如下：

　　2023年度公司及子公司向摩恩控股集团有限公司借款属于关联交易，符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案《关于2023年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立意见如下：

　　公司及子公司2023年度向摩恩控股集团有限公司借款的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意2023年度向摩恩控股集团有限公司申请2亿元借款额度，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、关联交易概述表。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二三年三月二十八日

　　证券代码:002451            证券简称:摩恩电气         公告编号:2023-008

　　上海摩恩电气股份有限公司关于

　　2023年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司2023年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币6亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。本次向银行申请综合授信额度事项的具体情况如下：

　　公司及合并报表范围内子公司2023年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币6亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准），授信期限自公司2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日有效，授信额度在授信期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设、资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。

　　本事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，本事项尚须提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年三月二十八日

　　证券代码:002451              证券简称:摩恩电气          公告编号:2023-009

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于开展商品衍生品套期保值业务的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 投资种类：上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属子公司生产经营所需原材料铜的商品衍生品套期保值业务。

　　2.投资金额：公司应以公司自己名义设立套期保值交易账户(含下属子公司)，套保账户资金投入限额为人民币2亿元。

　　3.特别风险提示：本次衍生品交易不做投机和套利交易，在投资过程中存在价格波动风险、资金风险、流动性风险、内部控制风险、会计风险、客户违约风险、技术风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　公司于2023年3月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展商品衍生品套期保值业务的议案》，同意公司(含下属子公司)使用额度不超过2亿元的自有资金开展套期保值业务，期限为自董事会通过之日起一年。现将有关事项公告如下：

　　一、开展商品衍生品套期保值业务概述

　　1、商品衍生品套期保值业务开展的必要性和目的

　　公司以生产电线电缆产品为主，产品主要原材料(铜、铝)约占生产成本80-85%，由于铜成本占公司产品成本比例较高，如果单一在传统现货市场实施采购，其价格波动风险将无法控制，会给公司生产经营带来较大风险，公司持续盈利能力也将受到极大挑战。

　　为规避铜价格剧烈波动给公司生产经营带来的不确定风险，控制公司生产成本，保证公司主营业务健康、稳定增长，公司(含下属子公司)有必要利用商品期货、期权等衍生品市场的特征和规则，通过期货和现货市场对冲的方式，提前锁定公司产品和原材料的相对有利价格，积极开展商品衍生品套期保值业务。

　　2、投资金额：公司应以公司自己名义设立套期保值交易账户(含下属子公司)，套保账户资金投入限额为人民币2亿元。商品衍生品套期保值使用公司自有资金，董事会同意授权董事长或相关授权人士在上述额度范围内负责具体签订(或逐笔签订)商品衍生品套期保值业务相关协议及文件。

　　3、投资方式：商品衍生品套期保值品种为公司(含下属子公司)开展商品衍生品套期保值业务，仅限于公司(含下属子公司)生产经营所需原材料铜。品种所在交易所为上海期货交易所、上海黄金交易所、伦敦金属交易所(LME)；保值工具为期货和期权(含OTC交易) 等产品或者混合上述产品特征的金融工具等；

　　4、投资期限：拟投入资金及业务期间公司(含下属子公司)进行套期保值业务期间为自董事会审议通过之日起一年。

　　5、资金来源：本次商品衍生品套期保值使用公司自有资金。

　　二、审议程序

　　公司于2023年3月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展商品衍生品套期保值业务的议案》，同意公司(含下属子公司)使用额度不超过2亿元的自有资金开展套期保值业务，期限为自董事会通过之日起一年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司(含下属子公司)开展套期保值业务经公司董事会审议通过，并经公司独立董事发表相关意见，该事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准，同时授权公司董事长或相关授权人士在上述范围内签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

　　三、 套期保值的风险分析及风控措施

　　(一)、风险分析

　　公司(含下属子公司)套期保值业务是为了锁定原材料价格波动的风险，不做投机和套利交易，商品衍生品套期保值的数量原则上不得超过实际生产需采购的数量，其中期货、期权持他量应不超过需要保值的数量，但衍生品套期保值交易市场仍会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：衍生品行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、内部控制风险：衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

　　5、会计风险；公司衍生品交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。

　　6、客户违约风险：衍生品价格出现大幅波动时，客户可能违反合同的约定，取消产品订单，造成公司损失。

　　7、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　(二)、风控措施

　　1、公司(含下属子公司)将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，确保不影响日常经营活动的所需资金。

　　2、公司(含下属子公司)将重点关注交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　3、公司(含下属子公司)将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期保值》相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　4、公司(含下属子公司)将严格按照《期货套期保值内部控制制度》安排和使用境内从业人员、风险管理员，加强相关人员的职业道德教育及业培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司(含下属子公司)将设立符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低技术风险。

　　三、公司开展商品衍生品套期保值业务的可行性分析

　　公司(含下属子公司)开展套期保值业务有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，具有一定的必要性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司己根据相关法律法规的要求制订《期货套期保值内部控制制度》，规定公司(含下属子公司)进行套期保值业务只能以规避生产经营所需原材料及生产产品价格波动等风险为目的：并对套期保值额度、品种范围、内部流程、风险管理等做出了明确的规定，公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　四、投资对公司的影响

　　公司(含下属子公司)商品衍生品套期保值业务根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》对金融衍生品的公允价值予以确定。公司(含下属子公司)使用自有资金开展套期保值业务有利于提高公司资金的使用效率，有效降低原材料价格波动而带来的经营风险，保证公司主营业务健康、稳定增长。

　　五、独立董事意见

　　公司(含下属子公司)开展套期保值业务有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，具有一定的必要性，不存在损害公司及全体股东尤其是小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　因此，我们同意公司(含下属子公司)使用额度不超过2亿元的自有资金开展套期保值业务。自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二三年三月二十八日

　　证券代码:002451          证券简称:摩恩电气           公告编号:2023-010

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于投资设立境外子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资基本情况

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）为争取海外先进技术引进，拓展新能源产品线产品，依托公司积累的的资源、配套服务及地理区位优势，拟通过自有及自筹资金的方式在美国投资设立一家全资子公司，投资总额不超过7,000万人民币（1,000万美金），该子公司名称拟为“MORN TECH DEVELOPMENT.LLC”（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准；以下简称“MORNTECH”）:

　　同时为确保本次对外投资事项能够顺利实施，董事会授权董事长全权代表公司签署、 执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。

　　公司本次在境外投资设立子公司的事项，尚需获得发改委、商务部门及外汇管理部门等相关政府机关的备案或审批，以及在境外办理登记注册等相关手续。境外子公司设立后公司将根据国际市场情况，在投资限额内分阶段审慎投入资金。

　　公司于2023 年3月24日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立境外子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次在境外投资设立子公司事项在公司董事会的审批权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资标的基本情况

　　1、 公司名称：MORN TECH DEVLOPEMNT.LLC （暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准）

　　2、 投资总额：不超过7,000万人民币（以最终实际投资金额为准）

　　3、 经营范围：高分子复合材料研发、生产、销售，新型复合材料研发及其产品生产、研发、销售。

　　4、 股权结构：公司直接或通过子公司部分间接持有100%股权

　　5、 资金来源及出资方式：公司本次对外投资的出资方式为货币出资，出资源为公司自有及自筹资金，在总投资额不超过7,000万人民币的限额内分阶段审慎投入资金。

　　6、 上述信息以发改委、商务部门及外汇管理部门等相关政府机关的备案或审批结果以及全资子公司注册地的相关部门最终核准结果为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司本次投资设立境外全资子公司，是为了争取海外先进技术引进，拓展新能源产品线产品，符合公司长期战略规划布局，推动公司业务高质量发展，提升公司的竞争力和服务能力。本次境外投资事项符合公司长期发展规划部署，增强公司产业技术能力，提升公司综合实力和持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）存在的风险及对公司的影响

　　1、 公司本次在美国投资设立子公司的事项，尚需获得发改委、商务部门及外汇管理部门等相关政府机关的备案或审批，以及在境外办理登记注册等相关手续。能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。

　　2、 因美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在较大区别，本次对外投资存在一定的人才、管理和市场等方面的运营风险以及因跨国管理难度增加带来的管理风险。目前国际关系中不确定性因素较多，本次对外投资的效果存在不确定性。

　　3、公司将进一步了解和熟悉美国的法律体系、所属行业的政策措施和市场环境，加强市场开拓和业务发掘，引进人才、技术和管理，并完善管理体系和风险控制，积极防范和控制风险，以确保战略规划布局的落地。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，对本次投资进展及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年三月二十八日

　　证券代码:002451              证券简称:摩恩电气          公告编号:2023-011

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元，司同行业电气机械和器材制造业上市公司审计客户42家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：王斌

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：管佳菲

　　（2）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：赵敏

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　说明：1、2022年度的审计费用120万，其中2022年报审计费用100万元，内控审计费用20万元。

　　2、2023年度预计的审计费用130万，其中2023年报审计费用110万元，内控审计费用20万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意将续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构事项提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表独立意见：经认真审查相关资料，立信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）公司于2023年3月24日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意经与会董事认真讨论，投票表决，一致同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。聘期自公司2022年年度股东大会通过该议案之日起至2023年年度股东大会召开日止，并授权管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二三年三月二十八日