中天金融集团股份有限公司 第九届董事会第5次会议决议公告

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：2023-11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第5次会议于2023年3月28日以通讯方式召开，会议为临时会议。会议通知于2023年3月24日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事6名，出席董事6名。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议，形成如下决议：

　　（一）关于拟为子公司提供担保的议案

　　审议并通过《关于拟为子公司提供担保的议案》，同意公司子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司为中天城投集团贵阳房地产开发有限公司融资余额106,470万元展期事项提供连带责任保证担保。经股东大会批准后，授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。公司独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于拟为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-12）。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于公司预计新增担保额度的议案

　　审议并通过《关于公司预计新增担保额度的议案》，同意在公司2021年年度股东大会审议通过担保额度的基础上，为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等预计提供80,000万元的新增担保额度。授权公司董事长经股东大会授权批准后，在额度范围内具体办理实施等相关事宜，授权期限自公司2023年第一次临时股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会作出决议之日止。公司独立董事对本次预计新增担保额度事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司预计新增担保额度的公告》（公告编号：2023-13）。

　　本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案

　　审议并通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，同意2023年4月13日在公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见2023年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-14）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第5次会议决议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：2023-13

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于公司预计新增担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司为满足自身及控股子公司经营发展需要，经2021年年度股东大会审议通过，公司2022年度担保额度为1,500,000万元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的担保额度为1,400,000万元，为资产负债率不超70%的全资子公司、控股子公司等提供的担保额度为100,000万元。具体内容详见2022年5月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-50）。因经营及业务发展需要,在公司2021年年度股东大会审议通过担保额度的基础上，本次拟新增为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司提供80,000万元的担保额度，具体情况如下：

　　（一）新增担保额度预计情况

　　（二）担保额度范围内的具体担保条件

　　1.公司、全资子公司及控股子公司可根据自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签署的相关文件为准；

　　2.原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司提供担保时，要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或提供反担保措施，保证担保的公平对等；

　　3.前述担保事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行审议程序并披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　（三）审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司本次预计新增担保额度事项已经2023年3月28日召开的公司第九届董事会第5次会议审议通过，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、实施期限及授权

　　前述担保事项有效期自公司2023年第一次临时股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会作出决议之日止，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。

　　前述担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，公司将根据实施情况按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、董事会意见

　　本次新增担保额度是为了满足公司日常经营需要，有利于公司的经营和发展。本次被担保对象均为公司实际控制并纳入合并范围的主体，担保风险可控。本次担保事项符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致同意《关于公司预计新增担保额度的议案》，并发表独立意见如下：

　　本次公司新增担保额度是为了满足公司及子公司经营发展需要，符合公司及全体股东利益；本次新增担保额度对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，风险可控。本次担保额度预计事项履行了相应的决策程序，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司预计新增担保额度事项，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外提供担保总余额2,428,251.38万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的204.20%。其中控股子公司为公司提供担保1,361,859万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的114.52%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保113,995万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的9.59%。

　　公司逾期债务对应的担保余额150,989.92万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的12.70%；涉及诉讼担保95,029.92万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的7.99%。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第5次会议决议》；

　　（二）《独立董事关于第九届董事会第5次会议审议相关事项的意见》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：2023-12

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于拟为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司拟与贵州银行股份有限公司（以下简称“贵州银行”）签署相关协议，为中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）向贵州银行融资余额106,470万元展期事项提供连带责任保证担保。

　　（二）审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项已经2023年3月28日召开的公司第九届董事会第5次会议审议通过，需提交公司2023年第一次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

　　（二）住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井温泉旅游城未来方舟A组团（接待中心）

　　（三）法定代表人：王小军

　　（四）注册资本：121,000万元

　　（五）经营范围：房地产开发与经营;小区内公共设施管理、休闲健身;建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营;房屋租赁,房地产租赁业务。以下经营范围仅限分支机构经营:住宿;酒店管理;餐饮服务;旅游管理服务;健身服务;保健服务;洗染服务;办公服务;票务代理服务;会议会务服务;承接场地租赁及会议设施租赁;停车场管理服务;销售:预包装食品、服装服饰、护肤品、文化用品、陶瓷制品、日用百货、食品（含酒类）、水果、卷烟、雪茄烟（不含烟草批发）。

　　（六）关联关系：公司子公司中天城投集团有限公司持有贵阳房开100%股权。

　　（七）截至2021年12月31日，贵阳房开经审计的资产总额3,043,239.73万元，负债总额2,665,878.87万元，净资产367,869.95万元；2021年度营业收入63,996.89万元，利润总额-13,400.11万元，净利润-10,317.75万元。

　　截至2022年9月30日，贵阳房开的资产总额3,084,790.74万元，负债总额2,768,232.61万元，净资产307,380.64万元；2022年1-9月营业收入44,971.61万元，利润总额-72,947.67万元，净利润-60,489.32万元。

　　三、协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证。

　　（二）担保范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权所产生的费用等。

　　（三）担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）担保金额：106,470万元。

　　具体条款以各方签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司本次拟为子公司提供担保，是为满足子公司日常经营需要，不会对公司及子公司经营活动产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，亦不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事一致同意《关于拟为子公司提供担保的议案》，并发表独立意见如下：

　　本次担保事项是为了满足子公司经营发展需要，符合公司的整体利益。被担保对象为公司合并范围内的全资子公司，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。因此，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保生效后，公司及其控股子公司对外提供担保总余额2,428,251.38万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的204.20%。其中控股子公司为公司提供担保1,361,859万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的114.52%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保113,995万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的9.59%。

　　公司逾期债务对应的担保余额150,989.92万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的12.70%；涉及诉讼担保95,029.92万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的7.99%。

　　七、备查文件

　　（一）《公司第九届董事会第5次会议决议》；

　　（二）《独立董事关于第九届董事会第5次会议审议相关事项的意见》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：000540        证券简称：中天金融     公告编号：2023-14

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于召开公司2023年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　2023年3月28日，公司召开第九届董事会第5次会议，审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开的时间：2023年4月13日14:00

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年4月13日交易日：9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年4月13日9:15—15:00。

　　（五）会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2023年4月10日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1.截至2023年4月10日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

　　上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　本次提案为特别表决事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。公司将对中小投资者的表决进行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述提案已经公司第九届董事会第5次会议审议通过，具体内容详见2023年3月29日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

　　三、出席现场会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　2.自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　　4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

　　以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

　　（二）登记时间：2023年4月11日9:30-12:00，14:00-16:30

　　（三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：谭忠游、岳青华

　　联系电话：0851-86988177

　　传真：0851-86988377

　　联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心25楼董事会办公室

　　邮政编码：550081

　　（五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　附件：1.网络投票程序;

　　2.授权委托书。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　附件1：

　　网络投票程序

　　一、网络投票程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

　　（二）填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年4月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）____作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托____先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对受托人的表决指示如下表：

　　注：1.每项提案，请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时止。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：               股

　　委托日期：     年     月      日