山东华鹏玻璃股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：山东华鹏玻璃股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：山东华鹏

　　股票代码：603021

　　收购人：山东海科控股有限公司

　　住所：山东省东营市东营区北一路726号11号楼1106室

　　通讯地址：山东省东营市东营区北一路726号11号楼1106室

　　签署日期：二二三年三月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山东华鹏玻璃股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东华鹏玻璃股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人取得山东华鹏发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　　注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

　　二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）收购人控股股东及实际控制人

　　1、收购人的控股股东

　　2、收购人的实际控制人

　　杨晓宏先生，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1988年至2021年，历任东营石油化工厂技术员、车间主任、生产科科长、副厂长、厂长、海科化工董事长；2014年3月至今，任海科控股董事长。2014年5月至今，任赫邦化工董事。

　　（二）收购人股权控制关系结构图

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

　　截至本报告书签署日，海科控股其他主要一级下属企业情况如下：

　　三、收购人最近三年的主营业务及财务数据

　　（一）收购人的主营业务发展情况

　　收购人主要业务为持有下属公司股权，未实际经营业务。收购人下属公司业务涵盖石化能源、新能源材料、特种化学品、消费与医药化学等多个领域。

　　（二）收购人的主要财务数据

　　海科控股最近三年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注1：资产负债率=总负债/总资产

　　注2：净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益+期初所有者权益)/2]

　　四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

　　收购人海科控股在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）注入优质资产，优化上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力

　　本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜力将进一步增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。

　　因此，本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（二）标的资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

　　本次交易完成后，赫邦化工将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，赫邦化工在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展新产品的研发与布局能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

　　二、未来12个月内增持或处置股份的计划

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议（2023年3月版）》等协议的约定以及收购人出具的相关承诺函，收购人对本次交易中拟取得的上市公司新增股份作出了锁定期安排。截至本报告书摘要签署日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持山东华鹏之股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　1、2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2、2023年3月28日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了与本次交易相关的议案；

　　（二）收购人已履行的决策和审批程序

　　1、2022年10月18日，收购人海科控股董事会作出决议，同意海科控股参与本次交易。

　　2、2022年10月18日，收购人海科控股之唯一股东海源投资作出《股东决定》，同意参与本次交易。

　　3、2023年3月27日，海科控股董事会审议通过了本次交易方案及相关事项；同日，收购人海科控股之唯一股东海源投资作出《股东决定》，同意本次交易方案及相关事项。

　　（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；

　　2、本次交易通过上交所的审核并经中国证监会予以注册。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况

　　本次交易前，海科控股持有上市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%），为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。

　　根据中天华评估出具的中天华资评报字[2023]第10247号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易赫邦化工100%股权的评估值为112,389.57万元。经交易各方友好协商，本次交易赫邦化工100%股权交易价格为112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。

　　本次交易前，上市公司总股本为319,948,070股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行215,212,978股。

　　本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

　　单位：股

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。

　　二、本次交易整体方案

　　本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　根据中天华出具的《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，赫邦化工股东全部权益价值评估结果为112,389.57万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，赫邦化工100.00%股权的交易作价为112,389.00万元。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工100%股权，其中现金支付比例为交易作价的10.00%，为11,238.90万元，股份支付比例为交易作价的90.00%，为101,150.10万元。本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（4.70元/股），符合上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的相关规定，即“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”；同时，上述发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的80%（4.18元/股），亦符合现行有效的《重组办法》的相关规定，即“不得低于市场参考价的百分之八十”。最终发行价格尚需经上交所审核和中国证监会注册。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,238.90万元，不超过本次发行股份购买资产对应的交易价格（指“以股份支付方式对应的标的作价”）的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《再融资注册办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用等用途，具体如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

　　（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年10月21日，山东华鹏与交易对方海科控股签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议（2022年10月版）》，就本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式、交易对价、过渡期和交割等安排作出了初步约定。

　　2023年3月28日，山东华鹏与交易对方海科控股重新签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》，并取代相关各方于2022年10月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议（2022年10月版）》。《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》对本次交易的标的资产作价、支付现金购买资产、发行股份购买资产、本次交易的完成、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送达、协议文本与其他等事项均予以明确约定。

　　2、重大资产重组方案

　　本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　发行股份及支付现金购买资产指上市公司向交易对方发行股份及支付现金以购买交易对方持有的赫邦化工100%的股份。募集配套资金系指上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。

　　3、交易价格及定价依据

　　根据中天华出具的《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，赫邦化工股东全部权益价值的评估结果为112,389.57万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，赫邦化工100.00%股权的交易作价为112,389.00万元，其中现金支付部分占本次交易对价的比例为10%，即11,238.90万元；股份支付部分占本次交易对价的比例为90%，即101,150.10万元。

　　4、现金支付安排

　　在《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》生效条件全部满足之日起六十日内，上市公司向海科控股指定的账户支付第一笔现金对价，金额为现金对价的30%。

　　在本次募集配套资金全部到账日起三十个工作日内，上市公司向海科控股指定的账户支付剩余现金对价，金额为现金对价的70%。如本次募集配套资金因未获上交所审核通过、或未经中国证监会注册而未能实施，或经中国证监会注册后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的三十个工作日内以自有或自筹现金向海科控股支付现金对价；如本次募集配套资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现金对价的同时由上市公司以自有或自筹现金向海科控股支付不足部分。

　　5、发行股份购买资产方案

　　（1）股份的发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股），符合当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的相关规定；2023年2月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格（4.70元/股）亦符合修订后的《重组办法》的规定，最终发行价格尚需经上交所审核、中国证监会注册。

　　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　（2）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价为112,389.00万元，现金支付部分占本次交易对价的比例为10%，即11,238.90万元；股份支付部分占本次交易对价的比例为90%，即101,150.10万元。

　　本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。依据该计算方法，本次发行数量为215,212,978股，占发行后总股本的比例为40.21%。

　　定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　（3）锁定期安排

　　本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

　　6、资产交付或过户的时间安排

　　自《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》生效后，海科控股应开始办理标的资产的交割手续，上市公司应予以必要协助。海科控股应在本协议生效之日起八个月内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：

　　（1）修改标的公司的《公司章程》，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的《公司章程》中；

　　（2）向有权市场监督管理部门申请办理标的资产的变更登记手续。

　　标的资产交割日为海科控股向上市公司转让标的资产申请办理工商变更登记手续之日。

　　7、期间损益归属

　　双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请已合法履行备案程序的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。

　　8、上市公司滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　9、与资产相关的人员安排

　　双方确认，本次交易中标的公司不涉及职工安置问题，在本次交易完成后，标的公司与其现有员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行的相应调整除外）。

　　10、合同的生效条件和生效时间、变更及终止

　　（1）生效条件

　　《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：

　　①上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

　　②上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易，且同意豁免海科控股以要约方式收购上市公司股份的义务。

　　③本次交易获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。

　　（2）变更

　　《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》的变更需经双方协商一致并签订书面协议；变更后，涉及审议、审批等事项发生变更的，需重新履行审议或审批程序。

　　（3）终止

　　《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》在以下情况下，协议终止：

　　①经双方协商一致，终止本协议；

　　②受不可抗力影响，任何一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议；

　　③本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定新协议取代本协议）；

　　④本协议有效期届满，即自协议生效的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

　　11、违约责任条款

　　《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约。守约方有权要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。

　　违约方应依《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（二）《业绩补偿协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基础法评估中对部分无形资产采用了基于未来收益预期的方法，具体为：根据企业未来收入预测，按照业绩承诺资产对应主要产品的收入分成率等，测算业绩承诺期内预计实现的与业绩承诺资产相关的收益额（以下简称“收益额”）。因此，上市公司控股股东和交易对方海科控股需要就此部分进行业绩补偿。

　　2023年3月28日，山东华鹏与业绩承诺方海科控股签署了《业绩补偿协议》。

　　2、业绩承诺期间

　　双方确认，海科控股所承诺的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。若本次交易未能在2023年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期相应延至2026年度，届时双方将根据上海证券交易所/中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及补偿方案并签署补充协议。

　　3、业绩承诺资产范围

　　双方同意，以中天华出具的《资产评估报告》为参考依据，业绩承诺资产的范围、评估值、交易作价等情况如下：

　　单位：万元

　　注：业绩承诺知识产权资产的构成参见本节之“三、（二）10、业绩承诺资产”项下内容。

　　4、业绩承诺金额

　　根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的收益额，系依据与业绩承诺资产相关的承诺产品的销售收入（以下简称“收入基础数”）分成计算，具体计算方式如下：收益额=收入基础数×收入分成率（2023年度、2024年度、2025年度分别为1.11%、1.05%、0.93%）。预测情况如下：

　　单位：万元

　　基于上述预测，海科控股承诺，业绩承诺资产的收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元。

　　5、实际收益额的确定

　　在海科控股对上市公司实施业绩承诺期间，上市公司在聘请审计机构对赫邦化工进行年度审计的同时，由该审计机构对业绩承诺资产在业绩承诺期当年实现的实际收益额、实际收益额与海科控股承诺收益额的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。业绩承诺资产的年度实际收益额及年度承诺收益额差异情况由该审计机构出具的《专项审核报告》确定。

　　6、业绩补偿金额的计算

　　业绩承诺资产在业绩承诺期每个会计年度内实现的收益额未达到承诺收益额的，各方应依据下述方式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量。

　　业绩承诺资产当期补偿金额的计算方式如下：业绩承诺资产当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺收益额-截至当期期末累计实现收益额）÷补偿期限内各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产的交易作价-累积已补偿金额。

　　业绩承诺资产当期补偿股份数量的计算方式如下：当期补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次发行的发行价格

　　若业绩承诺期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。

　　若业绩承诺期内，上市公司有现金分红的，按照前述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　在计算当期应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　7、减值测试

　　业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请已合法履行备案程序的审计机构对业绩承诺资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额的，则海科控股应对上市公司另行进行股份补偿。

　　业绩承诺资产减值测试应补偿金额=业绩承诺资产期末减值额-在业绩承诺期内因未实现业绩承诺已支付的补偿额。上述补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　另需补偿的股份数量=业绩承诺资产减值测试应补偿金额÷本次发行的每股发行价格。

　　如果上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照前述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后），应随相应补偿股份返还给上市公司。

　　8、业绩补偿上限

　　业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易作价。

　　9、业绩补偿的实施

　　（1）双方确认，出现约定的业绩承诺补偿和/或减值补偿的情形下，在上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》或业绩承诺资产《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量。上市公司作出董事会决议后，以书面方式通知海科控股实际收益额小于承诺收益额或业绩承诺资产减值情况，以及应补偿股份数量。海科控股应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。

　　（2）海科控股应优先以通过本次发行取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以其他方式取得的股份进行补偿。海科控股承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次发行中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据该协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　10、业绩承诺资产

　　四、本次收购相关股份的权利限制情况

　　本次收购前，海科控股共持有山东华鹏77,853,056股份，占上市公司总股本的24.33%。上述股份于2023年1月17日完成过户转让，海科控股承诺上述股份自取得后18个月内不得转让。本次收购后，就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人海科控股承诺如下：

　　“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

　　第四节 免于发出要约的情况

　　本次收购前，收购人海科控股共持有山东华鹏77,853,056股股份，占上市公司总股本的24.33%；本次权益变动后（不考虑配套募集资金），海科控股共持有山东华鹏293,066,034股份，占上市公司总股本54.76%，本次权益变动触发要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

　　收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意山东海科控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，相关议案还需提交上市公司股东大会审议。

　　第五节 其他重大事项

　　本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　山东海科控股有限公司

　　法定代表人：杨晓宏

　　2023年3月28日

　　山东海科控股有限公司

　　法定代表人：杨晓宏

　　2023年3月28日