山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D98版）

　　（上接D98版）

　　因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　截至重组报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070.00股。海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至535,161,048股。

　　本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　单位：股

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》和立信出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　五、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股参与本次交易。

　　2、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面决定》，同意参与本次交易。

　　3、2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　4、2023年3月28日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且股东大会同意豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；

　　2、本次交易通过上交所的审核并经中国证监会予以注册。

　　上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条件存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次重组相关方作出的重要承诺

　　截至重组报告书签署日，各方已出具承诺如下：

　　（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　（四）关于保持上市公司独立性的承诺

　　（五）关于股份锁定的承诺

　　（六）关于标的资产权属状况的承诺

　　（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

　　（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺

　　（九）关于本次交易的原则性意见的承诺

　　（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺

　　（十一）关于守法及诚信情况的承诺

　　（十二）关于本次重组事宜采取的保密措施和保密制度的承诺

　　（十三）关于填补回报措施的承诺

　　（十四）关于对价股份质押事宜的承诺

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　2023年3月28日