中国银河证券股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2023-019

　　债券代码：113057        债券简称：中银转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）和安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司2023年度外部审计机构，其中，拟续聘的境内会计师事务所具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2022年末，安永华明拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2021年度业务总收入人民币54.90亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，含证券业务收入人民币22.70亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。与公司同行业（金融业）的A股上市公司审计客户共20家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：梁成杰先生，于2011年取得中国执业注册会计师资格，并于2001年开始从事上市公司审计相关业务服务。梁成杰先生自2001年开始在安永华明执业，并于2019年起开始为本公司提供审计服务。梁成杰先生近三年签署或复核上市公司审计报告共8份。

　　项目签字注册会计师：郭燕女士，于2013年取得中国执业注册会计师资格，并于2014年开始从事上市公司审计相关业务服务。郭燕女士自2007年开始在安永华明执业，并于2022年起开始为本公司提供审计服务。郭燕女士近三年签署或复核上市公司审计报告共0份。

　　项目质量控制复核人：朱宝钦先生，于2006年取得中国执业注册会计师资格，并于2002年开始从事上市公司审计相关业务服务。朱宝钦先生自2007年开始在安永华明执业，并于2019年起开始为本公司提供审计服务。朱宝钦先生近三年签署或复核上市公司审计报告共5份。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、项目签字注册会计师及项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司系A+H股上市公司，根据境内外监管要求，安永华明和安永会计师事务所将分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023年度外部审计费用为人民币530万元，其中一、三季度商定程序58万元，中期审阅144万元，年度审计284万元，年度内控审计33万元，环境、社会和管制鉴证服务费用11万元。

　　（三）境外审计机构信息

　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括证券、银行、保险等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，董事会审计委员会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对聘任公司2023年度外部审计机构的相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，具有相应的独立性和投资者保护能力，诚信状况良好，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。我们同意聘任其担任公司2023年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议（定期）审议通过了《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所为公司2023年度外部审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：601881       证券简称：中国银河       公告编号：2023-020

　　债券代码：113057       债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编写了《中国银河证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月16日印发的《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547号），公司于2022年3月24日向社会公众公开发行78,000,000张A股可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金7,800,000,000.00元，扣除保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费等发行费用合计64,534,905.65元（不含税）后，实际募集资金净额为7,735,465,094.35元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2022年3月30日出具《验资报告》（安永华明（2022）验字第61517561_A01号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2022年度使用募集资金人民币7,735,465,094.35元，募集资金全部使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国银河证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2022年3月，就A股可转债公开发行募集资金管理事宜，本公司、浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。

　　截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕，专项账户已全部销户。专项账户的具体信息及销户情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　根据可转债募集说明书中对募集资金的使用用途说明，本公司计划按下列金额使用募集所得款项：

　　（一）不超过30亿元拟用于发展投资交易业务，增强公司市场竞争力；

　　（二）不超过30亿元拟用于发展资本中介业务，提升公司金融服务能力；

　　（三）不超过10亿元拟用于推动投资银行业务发展，服务实体经济融资需求；

　　（四）不超过8亿元拟用于补充其他营运资金。

　　截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况与本公司公告承诺一致。具体情况详见本报告附件“可转债募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用、管理及披露募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，会计师事务所认为：中国银河证券股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度中国银河证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，联席保荐机构认为：中国银河证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：可转债募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　注1：截至2022年年末累计投入金额超出募集资金净额 23,921,738.78 元，系募集资金专户产生的利息。

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2023-015

　　债券代码：113057        债券简称：中银转债

　　中国银河证券股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议（定期）

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月29日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1919会议室以现场和电话相结合的方式召开第四届董事会第十六次会议（定期）。本次会议通知已于2023年3月14日以电子邮件方式发出。本次会议由陈亮董事长主持。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议形成如下决议：

　　一、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年财务决算方案>的议案》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司2022年实现母公司净利润为人民币7,394,723,861.83元，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》以及《公司章程》的有关规定，按照10%的比例分别提取法定盈余公积金、一般风险准备金以及交易风险准备金，扣除永续债利息支出，并加上其他权益工具投资赎回损益后，2022年可供投资者分配的利润为人民币4,099,912,274.81元。加上年初未分配利润人民币24,380,347,881.81元，减去公司实施2021年度利润分配方案分配的现金股利人民币3,142,550,214.67元，母公司期末累计未分配利润人民币25,337,709,941.95元。

　　2022年度公司每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为10,137,279,676股，以此计算合计拟派发现金股利总额为人民币2,331,574,325.48元（含税），占2022年度归属于上市股东净利润的比例为30.04%。如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，因配售、回购、A股可转债等原因致使公司股本发生变动，每股派发现金股利的金额将在人民币2,331,574,325.48元（含税）的总金额内作相应的调整。

　　现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于2022年年度利润分配方案的公告》。

　　公司2022年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。公司将就本次股息派发的基准日及暂停股东过户登记日期另行通知。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度合规报告>的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度风险管理报告>的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过《关于提请审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　六、通过《关于提请审议<2022年度信息技术管理专项报告>的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年年度报告>的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司2022年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　八、通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2022年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。

　　九、通过《中国银河证券股份有限公司经营管理层2022年度工作报告》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、通过《中国银河证券股份有限公司董事会2022年度工作报告》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、通过《中国银河证券股份有限公司董事会2023年度工作要点》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、通过《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　议案表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、通过《中国银河证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告》，并向股东大会报告。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司独立董事2022年度履职报告》。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、通过《关于聘任公司2023年度外部审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

　　按照财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）的有关规定，根据2023年度外部审计机构招投标结果，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（A股）和安永会计师事务所（H股）为公司2023年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2023年度外部审计费用为人民币530万元，其中一、三季度商定程序58万元，中期审阅144万元，年度审计284万元，年度内控审计33万元，环境、社会和管制鉴证服务费用11万元。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案涉及的相关事项进行了事前审核，同意将本议案提交公司董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　十五、通过《关于中国银河证券股份有限公司2023年度工作计划的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、通过《关于中国银河证券股份有限公司2023年度资本性支出预算的议案》，并提交股东大会审议。

　　结合公司战略规划要求，根据公司金融科技投入、公司分支机构建设以及经营管理的需要，计划安排资本性支出8.0亿元，其中信息系统应急保障资金预算0.1亿元。资本性支出主要用于金融科技投入、软硬件购置和新设、撤并经营场所发生的装修改造支出等项目，信息系统应急保障资金预算专用于应急处置中及时采购应急设备和物资。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十七、通过《关于提请审议银河创新设立海南自由贸易港建设投资私募基金管理有限公司的议案》

　　同意公司全资子公司银河创新资本管理有限公司联合海南省财金集团共同设立海南自由贸易港建设投资私募基金管理有限公司。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十八、通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协议>并设定2023-2025年关联交易上限的议案》，并提交股东大会审议。

　　同意公司与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）签署《证券和金融产品交易框架协议》；同意2023-2025年度公司系统与银河金控集团在《证券和金融产品交易框架协议》下的证券和金融产品交易（不包括融资交易）总流入上限分别为人民币255亿元、309亿元、391亿元，总流出上限分别为人民币260亿、314亿和397亿元；银河金控集团通过质押式回购交易向公司提供融资的每日余额（包括应付利息）均为人民币53亿元。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事陈亮、杨体军、李慧、刘昶、刘志红回避表决。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《关于签订<证券和金融产品交易框架协议>暨关联交易公告》。

　　公司独立董事对本议案涉及的相关事项进行了事前审核，同意将本议案提交公司董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　十九、通过《关于提请审议<关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事根据相关规定对本议案发表了同意的独立意见。

　　二十、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2022年度股东大会的议案》

　　公司董事会授权董事长根据实际情况确定本次股东大会的时间、地点。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一项、第二项、第七项、第十项、第十四项、第十六项、第十八项议案将提交公司2022年度股东大会审议批准，第十三项议案将向公司2022年度股东大会报告。公司2022年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

　　本次董事会听取了《董事会战略发展委员会、提名与薪酬委员会、合规与风险管理委员会2022年度履职报告》、《中国银河证券股份有限公司关于2022年度反洗钱工作情况的报告》、《中国银河证券股份有限公司2022年廉洁从业管理情况的报告》、《2022年度公司建设经营性用房项目进展情况的报告》。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日