天津中绿电投资股份有限公司 关于召开2022年度股东大会的通知

　　证券代码：000537          证券简称：广宇发展        公告编号：2023-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2023年3月28日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，公司董事9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月20日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间为：2023年4月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月20日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2023年4月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6.会议的股权登记日：2023年4月13日（星期四）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日2023年4月13日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　8.会议地点：北京景山酒店一层会议室（地址：北京市东城区沙滩北街31号）

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　1.上述议案均为非关联议案，须经出席本次会议的股东（包括其股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方能通过。

　　2.本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2022年度述职。

　　（二）审议披露情况

　　上述议案1、3、4、5、6已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，议案2、3、5、6已经公司第十届监事会第十五次会议审议通过。详情请参见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2023-019）、《第十届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-020）、《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号2023-018）、《2022年度内部控制自我评价报告》《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-021）。股东大会议案请详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年度股东大会会议材料》。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：现场登记或通过信函、邮件登记。

　　2.登记时间：2023年4月18日（星期二）上午9:00-11:30、下午2:00-5:00。

　　(以2023年4月18日及以前收到登记证件为有效登记)

　　3.登记地点：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　4.登记手续：

　　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或邮件方式登记。

　　5.授权委托书见附件2。

　　6.会议联系方式：

　　联系人：伊成儒

　　联系电话：(010)85727720

　　电子邮箱：cgeir@cge.cn

　　通讯地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层

　　邮编：100020

　　7.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1.天津中绿电投资股份有限公司第十届董事会第三十三次会议决议

　　2.天津中绿电投资股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议

　　3.其他报告文件

　　4.备查文件备置地点：公司证券事务部

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360537

　　2.投票简称：广宇投票

　　3.议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　（2）填报表决意见，同意、反对、弃权

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月20日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月20日上午9:15，结束时间为2023年4月20日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津中绿电投资股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人对下述议案表决指示如下：

　　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　委托人签名（或盖章）：         身份证（营业执照）号码：

　　委托人股票账号：               委托人持有股数：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效日期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码:000537            证券简称:广宇发展           公告编号:2023-020

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议通知于2023年3月17日由专人送达或电子邮件方式发出，并于2023年3月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，其中监事李海军先生以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席赵晓琴女士主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　本报告需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-018）。

　　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，对内部控制自我评价报告无异议。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本报告。

　　本报告需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》

　　同意公司2022年度的利润分配预案：以截至2022年12月31日总股本1,862,520,720股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利186,252,072元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　经审核，监事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关规定，追溯调整后的财务数据客观、真实地反映了公司的实际经营状况，有利于提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决情况：出席本次会议的监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000537       证券简称：广宇发展        公告编号：2023-024

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　关于重大资产置换及重大资产出售

　　暨关联交易业绩承诺实现情况的说明

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”〉编制了本说明。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　公司于2021年12月3日召开的第十届董事会第十五次会议和2021年12月30日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过了《关于天津中绿电重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。

　　公司本次重组具体交易方案情况如下：

　　单位：万元

　　二、置入资产业绩承诺补偿安排

　　1.利润补偿期间

　　根据公司与鲁能新能源股东（鲁能集团、都城伟业）（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2022年度、2023年度和2024年度。

　　2.业绩承诺情况

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承诺2022年度、2023年度和2024年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64万元、80,787.39万元和86,653.58万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

　　本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：

　　3.补偿的方式及实施

　　（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

　　自本次交易置入资产交割完毕后，公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所及独立财务顾问对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所及独立财务顾问对此出具专项审核意见。

　　各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

　　（2）补偿数额的计算

　　在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对公司进行补偿。

　　在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1,170,893.69万元。

　　交易对方向公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（3）补偿的具体方式

　　补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。

　　公司应在会计师事务所及独立财务顾问对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。

　　如果补偿义务人需向公司补偿利润，补偿义务人需在接到公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至指定账户。

　　（4）减值测试

　　盈利预测补偿期限届满后90日内，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额=置入资产的期末减值额-利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。

　　置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。

　　前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

　　三、置入资产业绩承诺的实现情况

　　金额：万元

　　四、相关专业机构的核查意见

　　1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津中绿电投资股份有限公司2022重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况专项报告

　　2.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

　　特此说明。

　　天津中绿电投资股份有限公司董事会

　　2023年3月30日