神驰机电股份有限公司 关于2022年度利润分配方案的公告

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.3元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期

　　将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配

　　比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币94,726,768.93元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。截至本公告日，公司总股本209,450,640股，以此计算合计拟派发现金红利62,835,192元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.38%。

　　本公告日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本次利润分配方案经公司第四届董事会第九次会议全体董事一致审议通过，符合公司章程规定。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案充分考虑了公司2022年经营状况，并结合了公司未来发展需求以及股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此次利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素而提出的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意此次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年 3 月30日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2023-023

　　神驰机电股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　二、项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：童文光

　　1999 年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 1家。

　　拟签字注册会计师：刘宗磊

　　2014年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　拟安排质量控制复核人员：史志强

　　2010 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　2、诚信记录及独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　3、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计88万元（其中：年报审计费用68万元；内控审计费用20万元），与上一期审计费用相同。

　　三、续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会审议情况

　　公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格，会计师事务所及相关审计人员具有良好的诚信记录，具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计要求，同意聘请天职国际为公司2023年度审计机构。

　　2、公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格和执业能力，会计师事务所和相关审计人员具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度审计要求，具有投资者保护能力。我们同意将本议案提交公司第四届董事会第九次会议进行审议。

　　独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格和执业能力，会计师事务所和相关审计人员具备丰富的上市公司审计经验。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意聘请天职国际为公司2023年度审计机构。

　　3、公司董事会审议情况

　　本次续聘会计师事务所的议案经公司第四届董事会第九次会议一致审议通过。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电        公告编号：2023-020

　　神驰机电股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2023年3月17日以微信、电话方式发出通知，2023年3月28日以现场和通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（三）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（四）审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司2022年年度报告》和《神驰机电股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能真实反映公司经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈诉、或重大遗漏。监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（五）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、神驰机电股份有限公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　公司2022年年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税），具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　监事会认为：本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素而提出的，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意此次利润分配方案。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（七）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年审计机构，执业水平良好，勤勉尽责，所出具的公司2022年度审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果，现聘其作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神驰机电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》规定，公司编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告，具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-024）

　　表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司逐项核查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十一）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　1、发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　4、存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　16、债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）债券受托管理人；

　　（2）公司董事会；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　19、债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　20、评级事项

　　公司将聘请具有法定资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　21、本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次可转债发行方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　（十二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　(十三)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　(十四)审议通过《HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900030660&stockCode=603906&announcementId=1215966359&announcementTime=2023-02-25“ \t “_blank“关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　(十五)审议通过《关于修订<神驰机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，根据相关法律、法规以及规范性文件规定，公司修订了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　公司独立董事就本议案事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十六)审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　(十七)审议通过《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收回不符合股权激励授予条件的激励对象已获收益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票的公告》（2023-026）、《关于回购注销离职人员限制性股票的公告》（2023-027）。

　　表决结果：3票同意；反对票数0票；弃权票数0票；回避0票

　　监事会认为：公司本次收回不符合股权激励授予条件的激励对象已获收益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票，审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意本次收回不符合股权激励授予条件的激励对象股权激励已获收益并回购注销其未解除限售的限制性股票。

　　公司本次回购注销的5名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　三、备查文件

　　第四届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司监事会

　　2023年3月30日