东方证券股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告

　　(上接D122版)

　　公司克服市场下跌的挑战，顺利完成公司A+H股配股发行，募集资金127亿元，同时，公司完成1亿欧元玉兰债及3亿美元债发行工作，有效增强了公司抵御风险的能力。公司面对市场大幅波动所带来的影响，强化合规风控管理，加强压力测试、风险提示和资产监测，持续深化子公司垂直管控、强化对前台业务的风险管理，推进数字化预警闭环管理体系和风险限额管理体系建设。公司全年未发生重大违法违规事件，各项风控指标持续符合监管要求。公司加强公司领导班子、高管团队人员配置，优化结构和分工；加快中层干部引进提拔，持续推进干部队伍年轻化建设，做好干部任免管理。公司大力推进金融科技能力建设，全面推动数字化转型，持续推进人工智能、区块链等创新技术中台建设，公司东方雨燕极速交易系统OST技术实现纳秒级穿透时延，东证期货完成繁微智能投研平台3.0大版本迭代，在科技赋能方面为客户提供市场最前沿的技术服务。公司持续深化党建和文化建设，深入学习宣贯党的二十大精神，召开庆祝建党101周年表彰会和公司党建企业文化工作大会，探索党建信息化、数字化建设，员工建言平台上线。公司获评证券公司文化建设实践评估A类。

　　东方证券股份有限公司

　　董事长：金文忠

　　董事会批准报送日期：2023年3月30日

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2023-006

　　东方证券股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2023年3月15日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2023年3月30日在东方证券大厦15楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议应出席董事13名，实际出席董事13名（其中，委托出席的董事1名，以视频方式出席会议的董事3名）。非执行董事程峰先生因公未能亲自出席董事会会议，书面委托董事长金文忠先生代为行使表决权。本次会议由董事长金文忠先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《公司2022年度利润分配方案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意公司2022年度利润分配采用现金分红的方式，以2022年末总股本8,496,645,292股为基数，向2022年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币1,274,496,793.80元，占2022年合并报表归属于母公司所有者的净利润的42.33%。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立非执行董事对公司2022年度利润分配事项发表了同意的独立意见。

　　四、 审议通过《公司2022年度风险控制指标执行情况的报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过《关于公司2023年度自营规模的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%，自营非权益类及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%，并授权公司董事会在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意提请股东大会在公司境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年末经审计净资产（母公司）的200%（含当前已发行待偿还的境内债务融资工具）前提下，就公司一次或多次或多期、公开或非公开发行境内债务融资工具进行授权，并同意董事会在本议案所规定的境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年末经审计净资产（母公司）的185%规模范围内的进一步授权公司经营管理层，有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用A股配股募集资金人民币11,567,000,176.00元，均在2022年度投入使用。尚未使用的募集资金余额计人民币1,057,009,399.48元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币56,791,417.54元)。公司募集资金2022年度的存放、管理和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　公司独立非执行董事对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告作出的结论发表了同意的独立意见。

　　八、 审议通过《公司2022年度合规报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、 审议通过《公司2022年度风险管理工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、 审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立非执行董事对公司2022年内部控制评价报告所作出的结论发表了同意的独立意见。

　　十一、 审议通过《公司2022年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、 审议通过《公司2022年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、 审议通过《公司2022年度反洗钱工作专项稽核报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、 审议通过《公司2022年年度报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立非执行董事对公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬的事项发表了同意的独立意见。

　　十五、 审议通过《公司2022年度信息技术管理专项报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、 审议通过《公司2022年度社会责任/ESG报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、 审议通过《关于公司2022年度关联交易审计的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、 审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　董事会经审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，分项回避表决情况如下：

　　（一）与申能（集团）有限公司及其相关企业的日常关联交易事项

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，宋雪枫先生、俞雪纯先生2名关联董事回避表决。

　　（二）与其他关联方的日常关联交易事项

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立非执行董事对预计公司2023年度日常关联交易的事项出具了一致认可并同意的事前认可意见及独立意见。

　　十九、 审议通过《关于预计公司2023年度对外担保的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意提请股东大会审核并批准以下事项：

　　（一）公司及子公司向直接和间接持股的资产负债率70%以下的全资子公司新增担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司及子公司向直接和间接持股的资产负债率超过70%的全资子公司新增担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　（二）公司全资子公司东方金融控股（香港）有限公司（以下简称“东方金控”）向其直接和间接持股的资产负债率超过70%的全资子公司提供非融资类担保，担保总额不得超过17亿美元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。

　　上述担保事项有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并同意提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层/东方金控有权董事全权办理上述融资类/非融资类担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等，并在公司及子公司/东方金控为其全资子公司提供担保函或出具担保文件时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立非执行董事对预计公司2023年度对外担保的事项发表了同意的独立意见。

　　二十、 审议通过《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构及公司2023年度内部控制审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年。2023年度财务及专项监管报告审计费用119万元，内部控制审计费用50万元；同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司2023年度境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一年。2023年度财务报告审计费用119万元，半年度审阅费用93万元；如审计内容变更等导致审计费用增加，建议由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立非执行董事对公司聘请2023年度会计师事务所的事项出具了一致认可并同意的事前认可意见及独立意见。

　　二十一、 审议通过《关于修改〈公司薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、 审议通过《关于修改<公司信息披露事务管理办法>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、 审议通过《关于修改<公司投资者关系管理办法>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十四、 审议通过《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立非执行董事对公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的事项发表了同意的独立意见。

　　二十五、 审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十六、 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意在上海召开公司2022年年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间。

　　本次会议涉及议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.dfzq.com.cn）的《公司2022年年度报告及其摘要》（A股）、《公司2022年度业绩公告》（H股）、《2022东方证券企业社会责任报告》（A股）、《2022东方证券环境、社会及管治报告》（H股）、《关于2022年度利润分配方案的公告》《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》《关于预计公司2023年度对外担保的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》等公告及文件。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、东方证券独立非执行董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

　　2、东方证券独立非执行董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附件1：

　　东方证券股份有限公司独立非执行董事

　　关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二十三次会议涉及相关事项发表如下事前认可意见：

　　一、关于预计公司2023年度日常关联交易的事前认可意见

　　根据《公司关联交易管理办法》规定，结合日常经营和业务发展需要，公司对2023年度及至召开2023年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。独立董事一致认可并同意董事会就该议案进行审议，并在公司董事会审议通过后（关联董事应分项回避表决），将该议案提交股东大会审议，关联股东应分项回避表决。

　　二、关于聘请2023年度会计师事务所的事前认可意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行，在过往为公司服务中能够遵循审计准则等法律法规以及独立、客观、公正的职业准则履行职务，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，较好完成了审计工作。公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度境内审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤·关黄陈方会计师行担任公司2023年度境外审计机构，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况。独立董事一致认可并同意董事会就该议案进行审议，并在公司董事会审议通过后，将该议案提交股东大会审议。

　　靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉

　　2023年3月30日

　　附件2：

　　东方证券股份有限公司独立非执行董事

　　关于第五届董事会第二十三次会议相关事项及公司对外担保

　　情况的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　一、关于公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关事项

　　1、关于公司2022年度利润分配的事项

　　公司基于股东利益和公司发展等因素综合考虑拟定的2022年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求，符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》确定的持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期发展，符合股东利益。独立董事一致同意公司2022年度利润分配事项。

　　2、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况事项

　　经核查，公司募集资金2022年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。独立董事一致同意公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告作出的结论。

　　3、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

　　公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事一致同意公司2022年内部控制评价报告所作出的结论。

　　4、关于预计公司2023年度日常关联交易的事项

　　（1）公司2023年度及至召开2023年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；

　　（2）此次预计日常关联交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；预计日常关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等的规定

　　（3）独立董事一致同意公司本次预计2023年度日常关联交易相关事项。

　　5、关于预计公司2023年度对外担保的事项

　　公司对授权期限内可能涉及的对子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，所预计的对外担保事项均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要，上述预计的内容和程序符合有关法律法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定。独立董事一致同意上述对外担保事项。

　　6、关于聘请2023年度会计师事务所的事项

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行在担任公司2023年度境内、境外审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。公司此次续聘会计师事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。独立董事一致同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度境内审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤·关黄陈方会计师行担任公司2023年度境外审计机构。

　　7、关于公司董事、高级管理人员薪酬的事项

　　公司董事、高级管理人员2022年度薪酬总额情况符合《公司章程》《公司薪酬与提名委员会工作规则》《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》等规定，对公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬总额等事项无异议。独立董事一致同意本次董事会议案涉及公司董事、高级管理人员薪酬的事项。

　　8、关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的事项

　　《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》是综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要等因素的基础上制定的。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定的利润分配政策能够有效保护投资者的利益，有利于实现对投资者的合理回报。独立董事一致同意上述公司未来三年股东回报规划（2023-2025）相关内容。

　　二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定和要求，根据对公司有关情况的了解和查验，就公司截至2022年12月31日对外担保情况出具如下说明和独立意见：

　　截至2022年12月31日，公司的对外担保包括母公司及其全资子公司东方金融控股（香港）有限公司（以下简称“东方金控”）对东方金控及其下属子公司提供的融资类担保与非融资类担保。截至2022年12月31日，上述担保总额合计140.52亿元，占公司净资产的18.16%。报告期内，公司及其全资子公司新增对下属子公司融资类担保金额为人民币35.95亿元。以上担保是为满足公司业务发展，拓宽海外融资渠道，增强香港子公司的对外经营能力而进行的。

　　除此之外，截至2022年12月31日，公司不存在其他对外担保情况，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。

　　我们确认，公司依照法定程序履行了对外担保的审议程序，并依法进行了信息披露，充分保护了公司和全体股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉

　　2023年3月30日