万科企业股份有限公司第十九届 董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代     公告编号：〈万〉2023-038

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十九届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2023年3月15日以电子邮件的方式书面送达各位董事。本次会议于2023年3月30日在深圳以现场和通讯会议相结合方式举行，会议应到董事11名，亲自及授权出席董事11名。辛杰董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权黄力平董事代为出席会议并行使表决权；张懿宸独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权刘姝威独立董事代为出席会议并行使表决权。董事会主席郁亮主持会议，公司监事、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度报告及摘要》

　　详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的《2022年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2022年度报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案以及载于《2022年度报告》第四节的《2022年度董事会报告》、第九节的《2022年度监事会报告》尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度经审计的财务报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2022年度经审计的财务报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2022年度公司工作重点》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于计提和核销2022年度减值准备的议案》

　　2022年，公司共新增计提或因合并范围变动而增加的各类减值准备合计人民币102,982.63万元，转回或转销各类减值准备合计人民币160,059.40万元。截至2022年末，公司各项资产减值准备余额合计人民币900,541.82万元，较上年末减少人民币57,076.78万元。

　　其中，2022年新增计提信用损失准备人民币59,223.50万元，转回信用损失准备人民币11,031.94万元，因合并范围变动而减少信用损失准备人民币1,222.69万元；新增计提存货跌价准备人民币44,981.82万元，转销存货跌价准备149,027.47万元。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　以实施分红派息时股权登记日的总股本为基数，2022年度拟合计派发现金股息人民币8,063,272,365.72元（含税），占公司2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为35.65%，不送红股，不以公积金转增股本。如以目前公司总股份数11,857,753,479股（不含库存股）计算，每10股派送人民币6.80元（含税）现金股息。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。

　　根据规则规定，公司以现金回购股份视同现金分红。2022年公司以集中竞价方式耗资1,291,541,933.32元回购公司A股72,955,992股，该部分回购所用资金视同公司2022年度的现金分红，故公司2022年度合计现金分红总额将为9,354,814,299.04元（含税），占公司2022年归属于母公司股东的净利润的比例为41.36%。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的2023年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的2023年半年度财务报告；继续聘请毕马威会计师事务所审计公司以国际财务报告准则编制的2023年度财务报告，并审阅公司以国际财务报告准则编制的2023年半年度财务报告。

　　具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　独立董事对此议案发表了事前的认可意见和同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见》及《独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于确认2022年度经济利润的议案》

　　公司2022年度实现的经济利润为人民币-1,062,685,170.43元，据此2022年度应返还额为人民币106,268,517.04元。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《2022年度可持续发展报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2022年度可持续发展报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案》

　　鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以承担项目运营所需资金，需要项目公司股东提供短期的股东投入（借款）。为持续解决项目公司经营发展所需资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，根据上述规则规定，董事会提请2022年度股东大会继续授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。授权具体情况如下：

　　1、本议案所审议的财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，被资助对象为公司或下属子公司为开展房地产业务而成立，且属于公司合并报表范围外或者所占权益比例不超过50%的项目公司，以及公司与关联人共同投资形成的控股子公司。但被资助对象不能是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

　　3、公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

　　4、新增财务资助授权总净额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，即人民币1213.45亿元；对单个被资助公司的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%，即人民币242.69亿元。在额度内，资金可以滚动使用，任一时点的新增的财务资助总净额不得超过公司2022年度股东大会审议通过的授权额度。

　　5、财务资助的资金来源为公司自有及自筹资金。

　　6、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策。

　　7、上述授权的有效期为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对其他控股子公司提供担保的议案》

　　根据深圳证券交易所于2023年2月修订实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，允许房地产上市公司股东大会就上市公司向其控股子公司、合营或者联营的房地产项目公司在担保方面给予适当授权。

　　为推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，增强股东回报，根据上述规则规定，董事会提请2022年度股东大会授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保。授权具体情况如下：

　　1、公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保

　　公司及控股子公司为其他控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，在授权有效期内提供的新增担保总额须不超过人民币350亿元。

　　其中为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币250 亿元；为最近一期资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保的额度不超过人民币100亿元。

　　2、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司担保余额为人民币215.60亿元，占2022 年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为8.88%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币215.32亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为人民币0.28亿元。

　　公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。

　　3、转授权安排及授权有效期

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对符合上述条件的担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总裁进行决策并在发生担保时及时披露。

　　上述授权的有效期为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于授权总裁决策供应链融资业务相关事项的议案》

　　同意公司在供应链融资业务中，对于下属公司对供应商的应付账款，公司根据供应商融资需要而出具《付款确认书》，确认对于下属公司的应付账款在到期后履行相应付款义务（即“债务加入”）。

　　同意每个自然年度，公司出具《付款确认书》的额度不超过公司上一年度经审计归属于母公司股东净资产的50%(即2023年为1213.45亿元)。

　　同意授权公司总裁对上述需公司出具《付款确认书》的事宜进行具体决策，并签署相关文件，以及建设和迭代相应的风险管控措施。授权的有效期为自本次董事会审议通过之日起，至2023年度董事会召开之日止。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于提请董事会授权子公司开展外汇套期保值的议案》

　　详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司开展外汇套期保值的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于修订董事会薪酬与提名委员会实施细则的议案》

　　2022年，香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”），其中部分修订涉及公司薪酬与提名委员会的职责范围，公司董事会同意对《董事会薪酬与提名委员会实施细则》进行相应修订。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《董事会薪酬与提名委员会实施细则》（2023年3月修订）。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第十九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于续聘2023年度会计事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月三十日