中国中铁股份有限公司 2022年度利润分配方案公告

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2023-012

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派送现金红利人民币0.20元（含税）。

　　● 本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为15.82%，低于30%，主要原因是考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

　　一、利润分配方案内容

　　根据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2022年度财务报告，2022年年初母公司未分配利润为78,408,144,168.91元，加上本年度母公司实现的净利润24,393,480,424.54元，扣除上一年度现金分红及永续债利息6,648,407,436.94元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金2,439,348,042.45元后，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配的利润为人民币93,713,869,114.06元。经研究，提出以下利润分配方案如下：

　　拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以2023年3月30日公司总股本24,752,195,983股为基数计算，合计拟派发现金红利4,950,439,196.60元（含税），占公司当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15.82%。

　　本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于母公司净利润31,275,811,588.54元，母公司累计未分配利润为93,713,869,114.06元，公司拟分配的现金红利总额4,950,439,196.60元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业为建筑业，属于充分竞争行业，市场竞争态势日趋激烈，行业毛利率普遍较低，清洁能源、绿色基础设施、生态环保等新兴领域将成为行业发展的新方向。从“十四五”规划看，国家的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力。中央经济工作会议指出，今年财政政策将加力提效，在赤字、专项债、贴息等工具的综合运用下，用于基础设施建设的财政资金将保持高位增长，公司仍处于大有可为的机遇期。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主动融入国家战略，积极服务构建新发展格局，努力抓住疫情后国际市场复苏需求和“一带一路”倡议十周年有利契机，深度拓展海外市场，加快建设具有全球竞争力的世界一流建筑产业集团。2022年公司新签合同额、营业收入和净利润再创历史新高，世界500强排名升至34位，市场竞争力和品牌影响力不断提升。公司仍处于战略机遇期和战略转型升级期，将加快实现从债务驱动型发展向积累驱动型发展转变，实现质的有效提升和量的合理增长。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　近年来，公司净利润始终保持较高水平，为股东创造了较为稳定的投资回报。2022年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长13.25%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长11.20%，创历史最好水平。随着公司加大结构调整和转型升级力度，积极培育壮大新业务，主动开启增长“第二曲线”，需要大量的资金支持。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，优化财务结构，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　目前世界经济下行压力不断加大，国际局势复杂多变，客观上需要保存留存收益以增强公司抗风险能力。同时，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，公司需留存充足的资金以保障生产经营能力，促进稳健经营、高质量发展。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求孵化培育新优势业务，加大资金投入，培育壮大新业务，推动业务结构优化升级，提升公司的盈利能力和水平，从而实现对股东长期持续稳定的回报。

　　三、现金分红对公司的影响

　　本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素，虽然现金分红会导致公司部分现金流出，但公司会根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，致力于公司持续、健康发展，本次现金分红不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　四、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日至30日召开了第五届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司2022年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况。

　　2.公司2022年度现金分红总额保持稳定增长，约占当年合并利润表中归属于上市公司股东净利润的15.82%，符合《公司章程》及《中国中铁股份有限公司2021年至2023年股东回报规划》中有关利润分配政策的要求，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们认为公司2022年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案，并同意将上述分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月28日至29日召开了第五届监事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，认为该利润分配方案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，同意将该方案提交股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2023-013

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　关于2022年度会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》》(财会〔2021〕35 号)（以下简称“解释15号”）、《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会〔2022〕31号)（以下简称“解释16号”）及《企业会计准则实施问答》等，对公司相关会计政策进行变更。

　　（二）履行的决策程序

　　公司于2023年3月28日至29日召开了第五届监事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度会计政策变更的议案》；公司于2023年3月29日至30日召开了第五届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体情况

　　1. 关于固定资产试运行销售的会计处理

　　财政部于2021年12月31日发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》》(财会〔2021〕35 号)，对固定资产试运行销售会计处理进行了规范。要求企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　根据解释15号规定，关于固定资产试运行销售相关的会计处理自2022年1月1日起执行。

　　2.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会〔2022〕31号)，对发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理进行了规范。要求企业对分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，公司应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。公司已按照解释16号中权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的规定列示。

　　根据解释16号规定，关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理自公布之日起实施。

　　3.关于将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会〔2022〕31号)，对将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理进行了规范。要求企业对修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，公司应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　根据解释16号规定，关于将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理自公布之日起实施。

　　4.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会〔2022〕31号)，对单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理进行了规范。要求公司对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。公司对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　根据解释16号规定，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理自2023 年1月1日起施行。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据2022年度公司财务报表汇总结果分析，上述解释15号关于固定资产试运行销售的相关规定、解释16号关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的相关规定、解释16号关于将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的相关规定，对公司2022年度财务报表无重大影响。

　　解释16号关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，该规定公司自2023 年1月1日起施行，对公司2022年度财务报表无影响。

　　三、监事会的意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》及《企业会计准则实施问答》等要求而进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2023年3月31日