东兴证券股份有限公司 关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　证券代码：601198         证券简称：东兴证券        公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，公司日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。

　　2023年3月30日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2022年关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案》。该议案采取分项表决的方式，表决情况如下：

　　1、与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）及其控制的其他企业的关联交易预计

　　表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事江月明、曾涛、董裕平、杨晖回避表决。

　　2、与其他关联法人的关联交易预计

　　全体董事回避表决。

　　3、与关联自然人的关联交易预计

　　全体董事回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。股东大会将对本议案进行逐项表决，中国东方、山东高速股份有限公司和福建天宝矿业投资集团股份有限公司等相关股东应回避相关子议案的表决，上述关联股东在回避表决的同时亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　公司独立董事出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

　　（1）公司2023年度及至召开2023年年度股东大会期间预计发生的关联交易及往来，符合公司实际业务开展需要，有利于促进公司业务发展，不影响公司独立性。

　　（2）此次预计日常关联交易定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。

　　（3）此次预计日常关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《东兴证券股份有限公司章程》等的规定。

　　同意2023年度日常关联交易预计议案，并同意提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　本关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第十九次会议预审通过，董事会审计委员会同意公司对2023年度日常关联交易所做的预计，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况如下表所示：

　　单位：元

　　2、关联方共同投资情况

　　（1）截至2022年12月31日，公司作为委托人与公司关联方东方邦信置业有限公司、宁波金融资产管理股份有限公司共同投资公司管理的集合资产管理计划总规模10.493亿元，其中东方邦信置业有限公司出资本金余额7亿元；宁波金融资产管理股份有限公司出资本金余额1.82亿元，公司自有资金出资本金余额1.673亿元，本年度自有资金实现投资收益为零。

　　（2）截至2022年12月31日，公司作为委托人与公司关联方大连银行股份有限公司共同投资公司管理的集合资产管理计划总规模1.67亿元，其中大连银行股份有限公司出资本金余额1.41亿元，公司出资本金余额0.26亿元。该集合资产管理计划已于2021年12月16日终止，处于二次清算状态。本年度未收取集合资产管理计划管理费。

　　3、往来项目

　　单位：元

　　4、其他关联交易

　　（1）公司向东方邦信资本管理有限公司提供衍生品业务取得收入1,285.01万元，确认衍生金融资产1,252.45万元，其他应付款（现金履约保障品）3,329.40万元。

　　（2）公司向东方邦信创业投资有限公司提供衍生品业务取得收入8,532.35万元，确认衍生金融资产8,064.63万元，衍生金融负债656.66万元，其他应付款（现金履约保障品）31,589.80万元，其他应收款（期权权利金）299.26万元。

　　（3）公司向中华联合财产保险股份有限公司提供衍生品业务取得收入164.01万元，确认衍生金融负债518.72万元，其他应付款（期权到期赔付款）502.99万元，其他应收款（期权权利金）1,112.51万元。

　　（4）公司在二级市场累计买入并卖出邦信资产管理有限公司发行的债券金额1.32亿元，回售其发行的债券金额4,500万元；截至报告期末，公司持有其债券余额为零。

　　（5）公司累计买入并卖出山东高速股份有限公司发行的债券金额4,000万元；截至报告期末，公司持有其债券余额为零。

　　（6）公司与诚通证券股份有限公司累计发生现券卖出金额15,041.52万元。

　　（7）公司与融通基金管理有限公司累计发生现券买入金额9,497.24万元，现券卖出金额38,136.52万元。

　　（8）公司与农银人寿保险股份有限公司分销卖出债券金额1,999万元。

　　（9）截至2022年12月31日，关联自然人持有公司发行或管理的资管产品和基金产品份额市值共计1,531,136.53元。

　　二、2023年预计日常关联交易的主要内容和定价政策

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求，公司及子公司2023年度以及至2023年年度股东大会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：

　　（一）与中国东方及其控制的其他企业的关联交易预计

　　（二）与其他关联法人的关联交易预计

　　（三）与关联自然人的关联交易预计

　　在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国东方及其控制的其他企业

　　中国东方直接持有公司股份145,460.05万股，占总股本的45%，是公司控股股东。

　　中国东方成立于1999年10月27日，是经国务院批准，由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的中央金融企业。2016年完成股份制改造。2017年，中国东方成功引入中国电信集团有限公司、国新资本有限公司、上海电气集团股份有限公司等三家新增投资者，全国社会保障基金理事会亦进行增资。

　　中国东方统一社会信用代码为911100007109254543，法定代表人为王占峰，住所为北京市西城区阜成门内大街410号，注册资本为682.43亿元。经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　截至2022年12月31日，中国东方合并总资产12,485.47亿元，总负债10,916.01亿元，净资产1,569.46亿元，资产负债率87.43%。2022年中国东方实现营业收入为936.22亿元，净利润为35.58亿元。上述数据为未经审计数。

　　中国东方控制的其他关联方主要包括：中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东方前海资产管理有限公司、东方邦信融通控股股份有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、大业信托有限责任公司、东方邦信创业投资有限公司、浙江融达企业管理有限公司等。

　　上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

　　（二）其他关联方

　　1、关联自然人：公司现任或离任未满12个月的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东中国东方现任或离任未满12个月的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　2、其他关联法人：包括关联自然人控制、共同控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员（现任或离任未满12个月）的除本公司及其控股子公司以外的企业（中国东方及其控制的企业除外）。

　　四、日常关联交易定价原则和依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。

　　（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。

　　（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于公司预计2023年度日常关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见；

　　（四）公司第五届董事会审计委员会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601198         证券简称：东兴证券         公告编号：2023-010

　　东兴证券股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2023年3月30日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦公司第一会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人（其中：以通讯表决方式出席会议人数1人），缺席会议人数0人。会议由公司监事会主席秦斌先生主持，公司董事会秘书张锋先生列席了会议。本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　本次会议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《东兴证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：4名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《东兴证券股份有限公司内部控制审计报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　二、审议通过《关于东兴证券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

　　表决结果：4名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　《关于东兴证券股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　三、审议通过《关于东兴证券股份有限公司2022年度利润分配的议案》。

　　表决结果：4名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　监事会认为：本次利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。

　　《东兴证券股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　四、审议通过《东兴证券股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　表决结果：4名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　监事会认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。

　　《东兴证券股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　五、审议通过《东兴证券股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：4名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司2022年度社会责任报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　六、审议通过《东兴证券股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：4名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同时本次会议审阅了《东兴证券股份有限公司2022年度审计报告及专项报告》、《东兴证券股份有限公司2022年度财务决算报告》、《东兴证券股份有限公司2022年年度合规报告》、《东兴证券股份有限公司2022年度风险管理报告》、《东兴证券股份有限公司反洗钱2022年度报告》、《2022年度公司反洗钱工作专项审计报告》。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601198          证券简称：东兴证券         公告编号：2023-013

　　东兴证券股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币4,492,562,309.60元。经公司第五届董事会第二十七次会议决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司2022年度利润分配采用现金分红方式，拟向2022年度现金红利派发股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3,232,445,520股，以此计算合计拟派发现金红利总额161,622,276.00元（含税），占2022年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为31.25%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于东兴证券股份有限公司2022年度利润分配的议案》，同意2022年度公司利润分配方案，认为本方案符合《东兴证券股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的利润分配政策和公司已披露的《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对2022年度公司利润分配方案发表了独立意见。独立董事认为：公司2022年度利润分配方案及其表决程序和结果符合相关法律、法规及规范性文件要求，符合《公司章程》及《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的相关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，未损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益，同意将2022年度公司利润分配方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于东兴证券股份有限公司2022年度利润分配的议案》。监事会认为：本次利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：601198         证券简称：东兴证券        公告编号：2023-014

　　东兴证券股份有限公司

　　关于调整拟设立资管子公司出资金额

　　及向其提供净资本担保承诺金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整资管子公司设立方案的议案》。

　　公司于2021年10月29日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于申请设立资管子公司并相应调整公司经营范围、修订<公司章程>的议案》，详见公司次日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东兴证券股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》（2021-061）、《东兴证券股份有限公司对外投资公告》（2021-064）及《东兴证券股份有限公司关于为拟设立的资管子公司提供净资本担保承诺的公告》（2021-065）。公司于2021年12月16日召开2021年第四次临时股东大会审议通过上述议案，详见公司次日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东兴证券股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（2021-073）。

　　2022年5月20日，中国证监会发布《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及《关于实施<公开募集证券投资基金管理人监督管理办法>有关问题的规定》。根据上述规定，公司于2023年3月30日召开第五届董事会第二十七次会议，对拟设立资管子公司的出资金额及公司向其提供净资本担保承诺金额进行调整，审议通过了《关于调整资管子公司设立方案的议案》，调整前后对比情况如下：

　　（一）出资金额

　　调整前：

　　人民币5亿元。资管子公司的注册资本以监管机构和登记机关核准内容为准。

　　调整后：

　　人民币10亿元。资管子公司的注册资本以监管机构和登记机关核准内容为准。

　　（二）公司向其提供净资本担保承诺金额

　　调整前：

　　公司按照监管要求，视拟设立资管子公司风险控制指标情况，为其提供累计不超过人民币10亿元（含）的净资本担保承诺，承诺的有效期自资管子公司成立之日起至其资本状况能够持续满足监管机构要求时止。

　　调整后：

　　公司按照监管要求，视拟设立资管子公司风险控制指标情况，为其提供累计不超过人民币5亿元（含）的净资本担保承诺，承诺的有效期自资管子公司成立之日起至其资本状况能够持续满足监管机构要求时止。

　　设立资管子公司的其他相关事项保持不变。

　　上述调整尚须提交股东大会审议，且设立资管子公司相关事宜尚须通过相关监管机构的审批或许可方可具体实施。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日