中微半导体设备（上海）股份有限公司 关于预计2023年年度日常关联交易的公告

　　证券代码：688012           证券简称：中微公司        公告编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于预计2023年年度日常关联交易的议案》，关联董事尹志尧、朱民、张亮回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：公司2023年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，相关关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司2023年年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2023年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易事项涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务金额。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币 万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　上海芯元基半导体科技有限公司成立于2014年10月24日，法定代表人郝茂盛，注册资本675.0528万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际控制人为郝茂盛。

　　拓荆科技股份有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人吕光泉，注册资本9,485.8997万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家900号。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，销售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　睿励科学仪器（上海）有限公司成立于2005年6月27日，法定代表人Feng Yang（杨峰），注册资本427,941,881.48元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号6幢。其经营范围为研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　上海集成电路研发中心有限公司成立于2002年12月16日，法定代表人赵宇航，注册资本31,060万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资，国内贸易（除专项审批）；从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　深圳市志橙半导体材料股份有限公司成立于2017年12月26日，法定代表人朱佰喜，注册资本6,000万元人民币，注册地址位于深圳市宝安区松岗街道潭头社区健仓科技研发厂区办公楼307。其经营范围为研发、设计、销售：电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料；非危险性化学品的销售、半导体器件生产设备的销售、维护、维修服务；提供商务咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：电子元器件、半导体产品、化合物半导体产品、光学电子产品、太阳能产品、金属材料和金属化合物材料的制造。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，主要包括销售刻蚀设备及MOCVD设备及相应的备品备件、提供劳务等，关联销售价格主要根据客户在规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，依据市场公允价格确定，不同客户的产品在性能、结构等方面不同，销售价格会存在一定的差异。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、持续督导机构意见

　　上述2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度日常关联交易预计已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对中微公司2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度预计日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2023-015

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　关于续聘 2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2021年度）业务收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与本公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共53家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目成员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：林晓帆，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：傅文轩，注册会计师协会执业会员，2004年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，1999年起开始在本所执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：胡玉琢，注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，2011年起开始在本所执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　2、项目成员的独立性和诚信记录情况

　　就拟聘任普华永道中天为中微公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师林晓帆先生、质量复核合伙人傅文轩先生及签字注册会计师胡玉琢先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　2022年度审计费用为人民币360万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　在认真审阅了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》后，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定2023年度审计费用。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2022年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为公司提供审计服务的经验和能力。在2022年的审计工作中，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，审计工作经验丰富，熟悉公司的经营发展情况，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会及监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688012        证券简称：中微公司        公告编号：2023-012

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次不分配利润，资本公积不转增。

　　● 公司2022年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为11.70亿元，母公司实现的净利润为8.67亿元。充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于2022年度利润分配预案的说明

　　公司2022年度不分配利润，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑，主要情况如下：

　　（一）行业特点及发展情况

　　半导体设备行业是一个全球化程度较高的行业，受国际经济波动、半导体市场、终端消费市场需求影响，其发展往往呈现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，半导体生产厂商会调整其资本性支出规模和对半导体设备的采购计划，从而对公司的营业收入和盈利产生影响。

　　在全球贸易争端不断、世界经济增长放缓、国内经济下行压力加大的背景下，全球半导体产业、LED产业及设备产业呈现震荡发展态势。

　　（二）公司发展阶段及自身经营模式

　　公司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向下游集成电路、LED芯片、先进封装、MEMS等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备和MOCVD设备、提供配件或服务实现收入和利润。

　　公司所处的半导体设备行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术升级快、研发投入大等特点。国外领先的同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，近年来主要可比公司年研发投入超过10亿美元。2022年公司研发投入为人民币9.29亿元，与国外领先的半导体公司仍有较大差距。目前公司处于相对快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于新一代刻蚀设备、薄膜设备以及宽禁带功率器 件外延生长设备等新产品研发以及市场化等。

　　此外，为更好地完善公司的产业链布局，进一步提升公司的产能规模和综合竞争实力，公司正在上海临港新片区建设中微临港产业化基地及中微临港总部和研发中心，在南昌高新区建设中微南昌产业化基地。相关建设亦需要大量资金投入支持。

　　（三）盈利水平及资金需求

　　2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为11.70亿元，母公司实现的净利润为8.67亿元，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。

　　2023年，公司将全力推进技术研发，重视核心技术的创新。在开发等离子体刻蚀设备和MOCVD设备的过程中，公司拟招募国际和国内一流的技术人才，保持高额的研发投入。同时，为适应经营规模的快速发展，公司将进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，为全体股东创造较好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　（四）未进行现金分红的原因

　　公司将继续保持高额的研发投入以有力推动项目的研发进度，不断践行外延式发展策略并积极探索在相关领域的投资机会。目前公司正处于快速发展的重要阶段，需要大量资金的支持。

　　（五）公司未分配利润的用途和计划

　　公司2022年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为保持公司持续发展及资金流动性的需要，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，同意公司2022年度不分配利润，资本公积不转增，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：

　　为保持公司持续发展及资金流动性的需要，公司2022年度不分配利润的决定符合公司当前的实际情况，符合法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本公司于2023年3月30日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，在充分考虑公司业绩情况、生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下，同意不分配利润、资本公积不转增。该议案与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，因此同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中微半导体设备（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日