西藏旅游股份有限公司 关于公司及控股子公司 2023年度日常性关联交易预计的公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-026号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联人形成较大的依赖，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易情况

　　（一）2023年度日常关联交易预计的审议程序

　　2023年3月30日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事对上述日常关联交易议案予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：公司预计的2023年度关联交易金额合计为8,500万元，其中收入类约为4,000万元，支出类约为4,500万元。关联交易额度是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体独立董事同意关于2023年度日常性关联交易金额预计的议案。

　　公司监事会对2023年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见：

　　公司关联交易金额是在与关联方平等协商的基础上按照市场化定价原则进行预估，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。

　　该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易预计和执行情况

　　2022年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面关联交易预计约为5,700万元，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为2,700万元。

　　公司2022年度实际发生关联交易如下：

　　单位：万元

　　公司2022年度发生关联交易的关联方实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁先生亦为公司的实际控制人。以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控制、投资进度及风险控制、公司及关联方业务开展计划变动等因素影响，公司2022年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的45.84%，其中收入类关联交易2,011.99万元占公司2022年度主营业务收入的比例约为18%。

　　（三）2023年度日常关联交易预计

　　参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2023年景区运营、数智化建设、业务拓展和市场活动的开展需求，以及关联方业务开展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）、其他5%以上股东公司等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、技术服务、资产租赁和劳务服务等方面的关联交易额度合计约为8,500万元，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，交易均为公司主营业务相关，预计额度占公司2022年度同类业务的比例约为36%。支出类关联交易预计约为4,500万元。具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）新奥天然气股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所: 河北省石家庄市和平东路383号

　　法定代表人：王玉锁

　　注册资本：309,866.2607万人民币

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产13,619,744万元，净资产1,757,812万元，2022年度营业收入15,404,417万元，净利润为584,391万元。

　　3、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司的法定代表人为王玉锁先生，公司控股股东新奥控股投资股份有限公司是新奥天然气股份有限公司的大股东，双方的实际控制人均为王玉锁先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）新智认知数字科技股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所: 北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

　　法定代表人：张宇迎

　　注册资本：50,450.0508人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；安防设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；建筑装饰材料销售；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电气机械设备销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产为510,472万元，净资产为398,099万元。2021年度营业收入93,660万元，净利润为2,221万元。

　　3、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）新绎七修酒店管理有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:廊坊开发区友谊路

　　法定代表人：张丽娜

　　注册资本：6,451.62万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：歌舞娱乐活动；物业管理；教育信息咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；广播电视节目制作经营；音响制品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；家用电器销售；乐器零售；家具销售；食品销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；化妆品零售；卷烟零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金银制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；台球活动；健身休闲活动；洗浴服务；生活美容服务；足浴服务；体育健康服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，其法定代表人和董事长张丽娜女士为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）、其他5%以上股东公司之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年度日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600749     证券简称：西藏旅游     公告编号：2023-027号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于公司及控股子公司

　　2023年度申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年3月30日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度》的议案。现就相关情况公告如下：

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　● 备查文件

　　（一）第八届董事会第二十次会议决议

　　（二）第八届监事会第二十一次会议决议

　　证券代码：600749      证券简称：西藏旅游     公告编号：2023-028号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“准则解释第15号”）及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”）的规定，而对公司会计政策进行相应的变更。

　　● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的基本情况

　　2021年12月30日，财政部发布《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），其中规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　（二）本次会计政策变更的审议程序

　　依据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，公司对现行会计政策进行相应变更。2023年3月30日，公司召开第八届董事局第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计政策变更内容

　　（一）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（二）关于亏损合同的判断

　　关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（三）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　2022年1月1日起，公司开始执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023年1月1日起，公司开始执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流，符合公司和所有股东的利益，本次变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事对会计政策变更的意见

　　公司本次变更会计政策，是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次会计政策变更。

　　（二）监事会对会计政策变更的意见

　　公司本次变更会计政策，是根据财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号)及于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。全体监事同意公司按照变更后的会计政策执行。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600749      证券简称：西藏旅游      公告编号：2023-031号

　　西藏旅游股份有限公司关于修订公司

　　《投资者关系管理制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善西藏旅游股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，维护公司资本市场形象，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件规定，公司决定对《投资者关系管理制度》部分条款作出修订。具体修订内容请参考公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的《<投资者关系管理制度>修正案》，以及《投资者关系管理制度》（2023年3月修订）全文。

　　本次修订《投资者关系管理制度》的事项，已于2023年3月30日经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。本次修订事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-021号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2023年3月28日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年3月30日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2022年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《年报摘要》全文。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》全文。

　　（五）审议通过《2022年度总经理工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《独立董事2022年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度履职情况报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度履职情况报告》。

　　（七）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（八）审议通过2022年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77元，母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-63,320,779.32元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会。

　　（九）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023号）。

　　（十）审议通过2023年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2023年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2022年度收费标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025号）。

　　（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024号）。

　　（十二）审议通过关于公司清算部分无法支付的负债的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　报告期内，公司就历史遗留未结算建筑工程问题进行复核，并取得部分施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件，为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法支付的负债进行清算，金额总计285.76万元，计入营业外收入。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于清算部分无法支付的负债的公告》（公告编号：2023-030号）。

　　（十三）审议通过公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

　　经预计，2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，支出类关联交易预计约为4,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026号）。

　　（十四）审议通过公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-027号）。

　　（十五）关于公司会计政策变更的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　依据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，公司对现行会计政策进行相应变更。2022年1月1日起，公司开始执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023年1月1日起，公司开始执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028号）。

　　（十六）关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的的公告》（公告编号：2023-029号）。

　　（十七）关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司<投资者关系管理制度>的公告》（公告编号：2023-031号）。

　　（十八）关于提请召开2022年年度股东大会的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案一至议案三、议案八、议案十至议案十一、议案十三至议案十四、议案十六尚需提交公司2022年年度股东大会审议，议案六需向2022年年度股东大会报告。就以上议案，公司董事会提请召开2022年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-022号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2023年3月28日发出通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年3月30日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席梁志伟先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2022年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《年报摘要》全文。

　　（二）审议通过《2022年度监事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》全文。

　　（五）审议通过2022年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-29,380,621.07元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-37,181,516.77元，母公司的净利润为1,807,070.15元。2022年初母公司未分配利润-63,320,779.32元，2022年末母公司可供股东分配的利润为-61,513,709.17元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-023号）。

　　（七）审议通过2023年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司监事会审计委员会提议，公司2023年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-025号）。

　　（八）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-024号）。

　　（九）审议通过关于公司清算部分无法支付的负债的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　报告期内，公司就历史遗留未结算建筑工程问题进行复核，并取得部分施工方“工程项目结算完毕”相关确认函件，为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法支付的负债进行清算，金额总计285.76万元，计入营业外收入。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于清算部分无法支付的负债的公告》（公告编号：2023-030号）。

　　（十）审议通过公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经测算，2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，支出类关联交易预计约为4,500万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026号）。

　　（十一）审议通过公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-027号）。

　　（十二）审议通过关于公司会计政策变更的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　依据财政部准则解释第15号、准则解释第16号的相关要求，公司对现行会计政策进行相应变更。2022年1月1日起，公司开始执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”相关规定。2023年1月1日起，公司开始执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028号）。

　　（十三）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-163,854,971.65元，实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的的公告》（公告编号：2023-029号）。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月30日