中远海运发展股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：601866                       公司简称：中远海发

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.87元（含税），剩余未分配利润全部结转下年度。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，国际形势错综复杂，全球通胀持续蔓延，给全球经济与金融市场带来深远影响，全球贸易增速动能下降，航运业面临挑战，而另一方面，航运业低碳绿色发展的新趋势，也给航运产业链业务的拓展和发展创造了新契机。

　　船舶租赁市场方面，航运市场的波动以及美元利率的提升在一定程度上加剧了租赁市场的竞争，而全球绿色议程的推动促使市场绿色融资需求持续增加；集装箱租造市场方面，随着航运供应链逐步恢复常态，集装箱市场需求有所放缓，但依旧保持较强支撑和韧性，伴随行业数字化和低碳化转型，市场将逐步构建新生态。

　　公司围绕综合物流产业主线，推动以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁业务链为核心，以投资为支撑的产融投一体化业务发展，打造具有中远海运特色、全球一流的卓越航运产融运营商。

　　主营业务情况详述请见本报告第三节“经营情况的讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　财务回顾：

　　本公司2022年全年实现营业总收入人民币2,563,378.77万元，较去年同期下降31.03%；税前利润总额为人民币482,646.58万元，较去年同期下降39.03%；归属于上市公司股东的净利润为人民币392,155.74万元，较去年同期下降35.61%。

　　分部运营情况分析：

　　1. 航运租赁业务分析

　　1）营业收入

　　2022年本公司租赁业务营业收入为人民币784,568.97万元，较去年同期人民币946,063.54万元下降17.07%，主要是由于本期海发宝诚融资租赁有限公司（原中远海运租赁有限公司）不再纳入合并报表范围所致；剔除海发宝诚融资租赁有限公司不纳入合并报表范围的影响因素，航运租赁业务收入保持稳定。

　　其中来自船舶租赁收入为人民币240,896.33万元，较去年同期人民币206,657.83万元上升16.57%，主要由于经营租赁船队规模同比增加所致，截至2022年12月31日，公司船舶经营租赁资产数量和金额分别同比增长21.74%、23.90%。

　　其中来自集装箱租赁、管理及销售收入为人民币543,672.64万元，较去年同期人民币597,673.00万元下降9.04%，主要受市场供需变化影响，集装箱租赁市场景气度有所下降，集装箱租金费率及旧箱销售价格从高位逐步回调所致。

　　2）营业成本

　　航运租赁业务营业成本主要包括自有船舶和集装箱的折旧及维护成本、出售约满退箱之账面净值及融资租赁业务承担的利息成本等。2022年本公司航运租赁业务营业成本为人民币387,983.97万元，占本公司总成本的21.13%，较去年同期人民币597,840.76万元同比下降35.10%，主要系销售旧箱成本同比下降所致。

　　2.集装箱制造业务分析

　　1）营业收入

　　2022年本公司集装箱制造业务实现营业收入为人民币2,071,095.88万元，较去年同期人民币3,211,193.39万元同比下降35.50%。主要是随着集装箱周转效率逐渐恢复以及集装箱市场保有量的增加，下半年新箱需求有所下降。本期集装箱累计销售95.89万TEU，较去年同期164.50万TEU下降41.71%。

　　2）营业成本

　　集装箱制造业务营业成本主要包括原材料成本、运输成本、职工薪酬以及折旧费等。2022年本公司集装箱制造业务营业成本为人民币1,733,479.76万元，较去年同期人民币2,436,411.54万元同比下降28.85%。主要由于销量减少致材料、人工等生产成本相应减少。

　　3.投资管理业务分析

　　1）营业收入

　　2022年实现营业收入为人民币16,825.62万元，较去年同期人民币26,179.66万元同比下降35.73%，主要由于公司根据市场情况，合理放缓保理业务投放规模所致。

　　2）营业成本

　　2022年营业成本为人民币2,486.57万元，较去年同期人民币5,031.75万元同比下降50.58%，主要由于投放规模减少致业务成本相应减少。

　　3）投资收益

　　2022年，本公司实现投资收益为人民币178,382.83万元，较去年同期142,083.46万元同比增长25.55%，主要是联营企业业绩同比上升所致。

　　4）公允价值变动收益

　　2022年，本公司公允价值变动损失99,685.83万元，上年同期实现公允价值变动收益32,189.49万元，同比下降409.68%，主要是持有的信达远海、中集集团等金融资产公允价值同比下降所致。

　　所得税：

　　截至2022年12月31日，本公司及其他境内子公司所适用的企业所得税税率为25%。

　　根据新所得税税法的有关规定，本公司就来源于境外子公司之利润应在其子公司宣告发放股利时缴纳企业所得税。根据有关规定，本公司按照其适用税率就境外子公司之利润缴纳所得税。

　　流动资金，财政资源及资本架构：

　　1.流动资金及借款分析

　　本公司流动资金的主要来源为经营业务的现金流量及短期银行贷款。本公司的现金主要用作运营成本支出、偿还贷款、新建造船舶、购置集装箱及支持本公司开展融资租赁业务。于本期间，本公司的经营现金流入净额为人民币1,121,279.12万元。本公司于2022年12月31日持有银行结余现金为人民币1,544,056.01万元。

　　于2022年12月31日，本公司的银行及其他类型借款合计人民币8,444,507.97万元，到期还款期限分布在2023年至2036年期间，需分别于一年内还款为人民币3,592,536.47万元，于第二年内还款为人民币1,905,618.56万元，于第三年至第五年还款为人民币2,182,852.33万元及于五年后还款为人民币763,500.61万元。

　　本公司的长期银行贷款主要用作开展融资租赁业务、购建船舶、采购集装箱以及收购股权。于2022年12月31日，本公司的长期银行及其他贷款由共值人民币1,861,189.49万元的若干集装箱及船舶作为抵押物。

　　于2022年12月31日，本公司持有应付债券共计人民币800,000.00万元，公司债合计800,000.00万元，债券募集资金用于归还到期债务。

　　本公司的人民币定息借款为1,459,800.00万元，美元定息借款109,091.48万美元（相当于人民币759,778.49万元），浮动利率人民币借款为655,915.39万元，浮动利率美元借款为799,617.22万美元（相当于人民币5,569,014.08万元）。本公司的借款以人民币或美元结算，而其现金及现金等价物主要以人民币及美元持有。

　　本公司预期日常的流动资金和资本开支等有关资金需要，可由本公司通过内部现金流量或外部融资应付。董事会将不时检查本公司营运的现金流量。本公司计划维持适当的股本及债务组合，以确保具备合理的资本结构。

　　2.债务比率分析

　　于2022年12月31日，本公司的净负债比率为266.35%，较2021年12月31日增加43.57%，主要由于本期50亿元可续期公司债到期还款，导致总权益减少。

　　3.外汇风险分析

　　于本期间，本公司当期产生汇兑收益114,994.73万元，主要是由于本期美元汇率波动所致；外币报表折算差额增加归属于上市公司股东权益为人民币45,353.34万元。本公司未来将继续密切关注人民币及国际主要结算货币的汇率波动，降低汇率变动带来的影响，减少汇率敞口。

　　4.资本开支分析

　　截至2022年12月31日，本公司用于添置集装箱、机器设备、船舶及其他开支为687,762.52万元，用于购买融资租赁资产开支422,497.52万元。

　　5.资本承担分析

　　于2022年12月31日，本公司就已签订但未拨备之固定资产的资本承担为人民币47,160.00万元，股权投资承担为人民币6,497.25万元。

　　雇员、培训及福利：

　　截至2022年12月31日，本公司共有雇员10,586人，本期间内雇员总人工费用（含员工酬金、福利费开支、社会保险费等）约为人民币253,252.08万元（含外包劳务人员开支）。

　　薪酬管理作为最有效的激励手段和企业价值分配形式之一，遵循总量控制原则、贡献价值原则、内部公平原则、市场竞争原则及可持续发展原则。公司高管按照“契约化管理、差异化薪酬”的原则引入并实施了职业经理人制度管理，强化了基于业绩管理的激励和约束机制。公司员工实施的全面薪酬体系主要由薪金、福利和认可计划三个方面组成：1.薪金，包含岗位/职务薪金、绩效薪金、专项奖励、津贴等。2.福利,国家规定的社会保险、住房公积金及企业自设的福利项目。

　　为配合公司人力资源管理改革，服务人才开发和培养工作，公司构建了员工培训体系；以需求识别为前提，以权责划分为支撑，以清单管理为方法，优化培训内容和实施体系，提升培训资源配置的有效性、员工培训参与度及满意度。基于培训体系，策划并实施了针对不同类型业务及岗位的培训项目，覆盖转型创新、行业拓展、管理能力、产融业务、风险管理、安全及个人素养等各类内容。

　　此外，公司通过实施股票期权激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，促进业务创新与拓展，促使公司长远战略目标的实现，从而实现股东价值的最大化和国有资产保值增值。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　董事长：刘冲

　　董事会批准报送日期：2023年3月30日

　　股票简称：中远海发        股票代码：601866       公告编号：临2023-013

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于二二二年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每 10 股派发现金红利0.87元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、 利润分配方案内容

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为3,921,557,380.86元；2022年母公司实现净利润为2,219,052,876.31元，计提法定盈余公积金221,905,287.63元，加上未分配利润年初余额3,609,419,991.46元，减去2022年度利润分配3,057,194,836.90元，母公司2022年期末可供分配利润为2,549,372,743.24元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利0.87元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本13,573,299,906股，已回购股份45,889,196股，以总股本扣除公司已回购股份数后的13,527,410,710股计算，合计拟派发现金红利1,176,884,731.77元（含税）。

　　如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股份回购、股票期权行权等致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司将按照每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。

　　2、上市公司通过回购专用账户持有本公司股份不参与本次利润分配。

　　本年度公司现金分红占公司 2022 年度归属于上市公司股东及其他权益持有者净利润的30.01%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2023年3月30日召开第七届董事会第二次会议，经审议一致通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》等相关规定，独立董事对公司2022年度利润分配预案进行了核查审阅，并发表独立意见如下：

　　公司 2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司 2022年度利润分配预案提交董事会、股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的。符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866     公告编号： 2023-015

　　中远海运发展股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）核准，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中远海发”）向包含中国海运集团有限公司在内的8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票530,434,782股（以下简称“本次发行”），发行价格2.76元/股，募集资金总额为人民币1,463,999,998.32元，扣除发行费用人民币3,095,043.48元（含增值税）后，募集资金净额为人民币1,460,904,954.84元。

　　上述募集资金已于2021年12月16日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到达本公司账户情况进行了审验，并于2021年12月17日出具了《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539）。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，本公司及实施募集资金投资项目的子公司与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》及《募集资金专户储存四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司已在国家开发银行上海市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2022年1月与中国国际金融股份有限公司、国家开发银行上海市分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　同时，公司募投项目实施主体子公司已分别在中国银行股份有限公司上海市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2022年2月与公司、中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司上海市分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金的存储情况

　　截至 2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。具体情况如下：

　　单位：元

　　2022年2月18日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（XYZH/2022BJAA130022号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金230,811,074.74元，其中，生产线技术改造项目108,621,990.97元、集装箱生产线技术改造项目96,058,931.10元、物流装备改造项目6,274,409.57元、信息化系统升级建设项目19,855,743.10元。独立财务顾问和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次发行不存在超募资金

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA13F0253）。报告认为：中远海发公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中远海发公司募集资金2022年度的实际存放与使用情况。

　　七、 独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中国国际金融股份有限公司出具了《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、 备查文件

　　（一）中国国际金融股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA13F0253）。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：募投项目尚未完工或尚未完成调试、验收、试运行，未产生效益。

　　注2：信息化系统升级建设项目本期部分已完工转入无形资产并投入使用，不直接产生经济效益。项目通过信息化系统升级改造，提高在生产、销售、采购、研发等业务中的执行效率及管理能力，提升信息化服务能力和运营水平。

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2023-011

　　中远海运发展股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第七届董事会第二次会议的通知和材料于2023年3月16日以书面和电子邮件方式发出。本次会议于2023年3月30日以现场会议结合视频连线方式召开，应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。会议由公司董事长刘冲先生主持。公司监事和部分高管人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于本公司二○二二年度财务报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　（二） 审议通过《关于本公司二○二二年度利润分配的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司董事会决定公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.87元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

　　本次利润分配详情请参见本公司同步于指定媒体刊登的《中远海发关于二○二二年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-013）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　（三） 审议通过《关于本公司二○二二年度报告全文、摘要及业绩公告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司二○二二年度报告全文及摘要同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登；公司二○二二年度报告摘要同步在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登；公司二○二二年度业绩公告同步在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　（四） 审议通过《关于本公司二○二二年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五） 审议通过《关于本公司二○二二年度董事会报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　（六） 审议通过《关于公司董事、监事二○二三年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　按照公司《董事会薪酬委员会工作细则》，公司董事会薪酬委员会负责制定公司董事、监事人员的薪酬方案。根据董事、监事工作范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，建议其2023年度薪酬如下：

　　1、股东方派出的董事、监事在中国远洋海运集团及其直属公司任职并领取薪酬的不在本公司领取薪酬。其余外聘董事参考2019年度股东大会审议通过的独立董事薪酬标准领取薪酬。

　　2、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。

　　3、公司独立董事薪酬与公司2019年度股东大会审议通过标准相同。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　（七） 审议通过《关于修订<董事会薪酬委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　根据2023年修订生效版《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，董事会一致同意公司对《中远海运发展股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》进行同步修订。

　　（八） 审议通过《关于二○二二年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九） 审议通过《关于发行股份购买资产购入资产二○二二年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。

　　（十） 审议通过《关于本公司二二二年度内控体系工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一） 审议通过《关于本公司二二二年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二） 审议通过《关于续聘公司二○二三年度A+H股财务报告审计师、内部控制审计师的议案》

　　12.1 续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2023年度A股财务报告审计师

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　12.2 续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司内部控制审计师

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　12.3 续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2023年度H股财务报告审计师

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　关于续聘会计师事务所的具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（2023-014）。

　　（十三） 审议通过《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生、叶承智先生因关联关系回避表决。

　　（十四） 审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　董事会一致审议通过，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

　　（十五） 审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　董事会一致审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登的《公司债券发行预案公告》（2023-017）

　　三、报备文件

　　第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866     公告编号： 2023-016

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于发行股份购买资产购入资产

　　2022年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 发行股份购买资产基本情况

　　根据公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会决议通过的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之议案，公司向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投控”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权（以下简称“本次交易”），发行价格为每股2.51元。根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于本公司二二年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为2.46元/股，按调整后价格计算公司就本次发行股份购买资产向中远海运投控发行的新增股份数量为1,447,917,519股。

　　2021年10月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）。

　　截至2021年11月10日，公司已取得寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年11月10日出具XYZH/2021BJAA131537号验资报告。

　　二、 业绩承诺内容

　　本次发行股份购买资产的交易中，业绩承诺的补偿义务人为中远海运投控。

　　（一）寰宇启东业绩补偿资产

　　中远海运投控承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投控承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投控承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　（二）寰宇科技业绩补偿资产

　　中远海运投控承诺，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投控承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投控承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元。

　　在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投控应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　三、 2022年度业绩承诺实现情况

　　寰宇启东和寰宇科技业绩补偿资产2022年度经审计的收入分成额如下：

　　单位：万元

　　寰宇启东业绩补偿资产2022年度实现收入分成额214.82万元，实现率151.50%；寰宇科技业绩补偿资产2022年度实现收入分成额1,970.45万元，实现率386.01%。因此，中远海运投控对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产2022年度业绩承诺已经完成。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2023年3月30日