甘李药业股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年3月19日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2023年3月29日在公司五层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长甘忠如先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于<公司董事会2022年度工作报告>的议案》

　　同意《公司董事会2022年度工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于<公司总经理2022年度工作报告>的议案》

　　同意《公司总经理2022年度工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于<2022年度独立董事述职情况报告>的议案》

　　同意《2022年度独立董事述职情况报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事将在股东大会上进行述职。

　　（四）审议通过了《关于<2022年董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　同意《2022年董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022年董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　同意公司《2022年年度报告》及摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于<公司2022年度决算方案>的议案》

　　同意《公司2022年度决算方案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2022年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-024）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　同意《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-025）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　同意公司2023年度董事薪酬方案：不在公司担任具体管理职务的董事不领取薪酬；在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬。公司独立董事职务津贴保持不变。在股东大会批准董事薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司的实际情况和行业特点、按照高级管理人员所处岗位，参照同行业水平、综合物价水平和上年度基本年薪水平等因素，拟定公司2023年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的2023年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所及决定其报酬的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，预计2023年度审计费用为165.00万元人民币（不含相关税费），其中年报审计费用117.00万元，内部控制审计48.00万元。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-026）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过40亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2023-023

　　甘李药业股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届监事会第九次会议于2023年3月19日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2023年3月29日在公司五层会议室以现场会议的形式召开。本次会议由监事会主席张涛先生主持。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于<公司监事会2022年度工作报告>的议案》

　　同意《公司监事会2022年度工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司2022年年度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》及摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于<公司2022年度决算方案>的议案》

　　同意《公司2022年度决算方案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2022年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　同意《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　同意公司2023年度监事薪酬方案：不在公司担任具体管理职务的监事不领取薪酬；在公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所及决定其报酬的议案》

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，预计2023年度审计费用为165.00万元人民币，其中年报审计费用117.00万元，内部控制审计48.00万元。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过40亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603087        证券简称：甘李药业        公告编号：2023-024

　　甘李药业股份有限公司

　　关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度利润分配预案为：不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-439,516,357.48元，其中母公司实现净利润-202,026,025.81元。年初未分配利润7,268,034,659.52元，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润6,897,546,633.71元。

　　公司于2023年3月29日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》等相关规定，基于公司2022年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月29日在公司会议室召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事审阅了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，发表独立意见如下：根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》《公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》等相关规定，我们认为，公司董事会拟定的2022年度拟不进行利润分配也不进行资本公积转增股本的利润分配预案，符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将《关于公司2022年度利润分配方案的议案》提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》、《公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并履行了相关决策程序。本预案是基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将《公司2022年度利润分配方案的议案》提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：603087         证券简称：甘李药业        公告编号：2023-026

　　甘李药业股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

　　甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所及决定其报酬的议案》，同意续聘大华担任公司2023年度审计机构。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　注册会计师人数及近一年的变动情况：截至2022年12月31日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000人。

　　3.业务规模

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021 年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021 年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　公司同行业上市公司审计客户家数：30家

　　4.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。

　　5.独立性和诚信记录

　　大华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：姓名范鹏飞，2005年6月成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司审计，2014年4月开始在大华所执业，2021年2月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

　　签字注册会计师：姓名樊聪，2020年4月成为注册会计师，2013年11月开始从事上市公司审计，2014年4月开始在大华所执业，2022年2月开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：姓名冯雪，2005年6月成为注册会计师，2008年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目质量控制复核人：

　　3.独立性

　　大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　2023年年报审计费用（含税）117.00万元，内部控制审计费用（含税）48.00万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2022年审计费用（含税）140万元。本期审计费用（含税）较上期审计费用（含税）增加25万元，其中财务报表审计费用（含税）增加25万元，内部控制审计费用（含税）增加0万元，费用增加为审计内容增加及公司业务发展带来的工作量增加导致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　1.审计委员会审议情况

　　审计委员会经审查认为：大华具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘大华为公司2023年度审计机构。

　　2.独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　大华具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意继续聘任大华为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（2）独立意见

　　大华具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求；本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们同意继续聘任大华为公司2023年度审计机构。

　　3.董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年3月29日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大华担任公司2023年度审计服务机构，聘期一年。

　　4.本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　甘李药业股份有限公司董事会

　　2023年3月31日