潍柴动力股份有限公司 六届五次董事会会议决议公告

　　证券代码：000338         证券简称：潍柴动力           公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2023年3月30日下午2:00，在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了六届五次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2023年3月15日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事张泉先生主持。应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名，其中11名董事亲自出席会议，董事长谭旭光先生、董事江奎先生均书面委托董事孙少军先生，董事徐新玉先生、严鉴铂先生均书面委托独立董事蒋彦女士对董事会所有议案代为投票。经审查，董事长谭旭光先生，董事江奎先生、徐新玉先生、严鉴铂先生的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议以举手或口头表决的投票方式，合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准公司2022年年度报告全文及摘要的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2022年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及批准。

　　《潍柴动力股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议及批准公司2022年度董事会工作报告的议案

　　2022年度董事会工作情况请参见公司2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的相关内容。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及批准。

　　三、审议及批准公司2022年度财务报告及审计报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及批准。

　　2022年度财务报告请参见公司2022年年度报告第十节“财务报告”的相关内容；《潍柴动力股份有限公司2022年年度审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议及批准公司2022年度财务决算报告的议案

　　2022年度财务决算报告请参见公司2022年年度报告相关内容。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及批准。

　　五、审议及批准公司2023年度财务预算报告的议案

　　2023年预计实现营业收入同比2022年增长约10%，具体请参见公司2022年年度报告相关内容。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及批准。

　　六、审议及批准公司2022年度内部控制评价报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　七、审议及批准公司2022年度内部控制审计报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2022年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　八、审议及批准关于提取公司2022年度高管及核心人员经营奖励的议案

　　决议按照经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2022年度母公司税后净利润人民币368,612.58万元提取奖金人民币18,430.63万元，对公司高管及核心人员实施2022年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　九、审议及批准关于公司2022年度利润分配的议案

　　综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司2022年度利润分配预案为：暂以2022年12月31日公司享有利润分配权的股份总额8,639,291,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量87,265,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.58元（含税），不以公积金转增股本。

　　2022年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及批准。

　　十、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2023年度中期股息的议案

　　根据《公司章程》第一百九十七条规定，同意提请公司2022年度股东周年大会授权董事会在公司2023年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2023年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及批准。

　　十一、审议及批准公司2022年度环境、社会及管治报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十二、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十三、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、孙少军先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　十四、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

　　本议案关联董事张泉先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述议案十三、十四具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　　十五、审议及批准公司关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2022年度风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十六、审议及批准关于公司控股子公司开展结构性存款业务的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展结构性存款业务的公告》。

　　十七、审议及批准关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易业务的公告》。

　　十八、审议及批准关于公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十九、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二十、审议及批准关于召开公司2022年度股东周年大会的议案

　　同意召开公司2022年度股东周年大会，会议召开相关事项将另行通知。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2023-011

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对合并报表范围内截至2022年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备（下称“本次计提资产减值准备”）。现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎性原则，对公司及下属子公司2022年的应收账款、其他应收款、存货、商誉、使用寿命不确定的无形资产、存在减值迹象的固定资产、无形资产、长期股权投资等资产进行了减值测试，对应收款项的预期信用损失，各类存货的可变现净值，固定资产、无形资产、商誉和长期股权投资的可收回金额等进行了充分的评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　根据测试结果，公司2022年计提减值准备合计人民币128,762.89万元，其中计提信用损失准备人民币41,242.03万元，存货跌价准备人民币43,136.79万元，商誉减值准备人民币9,205.29万元，固定资产及无形资产减值准备13,081.45万元，长期股权投资减值准备人民币21,057.47万元，使用权资产减值准备人民币1,039.85万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备减少公司2022年归属于上市公司股东的净利润金额人民币72,550.70万元，减少公司2022年归属于上市公司股东的所有者权益金额人民币72,550.70万元。本次计提资产减值符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000338         证券简称：潍柴动力        公告编号：2023-007

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于控股子公司开展结构性存款业务的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.投资种类：使用自有闲置资金购买结构性存款。

　　2.投资金额：潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）（以上合称“各子公司”）拟申请使用自有闲置资金开展额度合计不超过人民币150亿元的保本型结构性存款业务，该额度1年内循环使用。

　　3.特别风险提示：拟开展结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各子公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

　　公司于2023年3月30日召开了六届五次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展结构性存款业务的议案》，同意公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、潍柴雷沃开展结构性存款业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，上述结构性存款业务在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　一、结构性存款业务的基本情况

　　1.投资目的：在充分保障公司日常经营的资金需求，不影响公司正常经营及发展的情况下，通过开展结构性存款业务，提升闲置资金使用效率，增加财务收益。

　　2.投资金额：

　　陕重汽：不超过人民币100亿元，该额度1年内循环使用；

　　法士特：不超过人民币30亿元，该额度1年内循环使用；

　　汉德车桥：不超过人民币5亿元，该额度1年内循环使用；

　　潍柴雷沃：不超过人民币15亿元，该额度1年内循环使用。

　　上述各子公司本次投资总金额合计不超过人民币150亿元。

　　3.投资方式：为控制风险，各子公司拟办理的结构性存款业务均为本金100%保护且可获取较高收益的存款产品，每笔结构性存款均有存单作为到期支取凭证。

　　4.投资期限：不超过12个月。

　　5.资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司进行上述投资的资金来源为自有闲置资金。

　　二、结构性存款业务的风险分析及风险控制措施

　　拟开展的结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期内发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各子公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

　　针对上述风险，公司及各子公司将采取严格的风险控制措施，确保风险在合理可控范围内，具体如下：

　　1.严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

　　2.加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。

　　三、结构性存款业务对公司的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　四、独立董事关于各子公司开展结构性存款业务的独立意见

　　1.公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、潍柴雷沃开展结构性存款业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2.公司已就开展结构性存款业务建立了健全的组织结构、业务操作流程。

　　3.公司已对控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、潍柴雷沃拟与政策性银行、国有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　　综上，我们认为公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、潍柴雷沃开展的结构性存款风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展结构性存款业务。

　　五、备查文件

　　1.公司六届五次董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000338         证券简称：潍柴动力           公告编号：2023-008

　　潍柴动力股份有限公司关于控股子公司

　　开展衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.交易目的：为防范并降低汇率波动对潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）出口合同预期收汇及持有的外币资金产生的不利影响，公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司（下称“陕重汽进出口”）拟与银行开展不超过等值2亿美元的外汇远期、外汇期权衍生品交易业务。

　　2.已履行的审议程序：该事项已经公司六届五次董事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

　　3.风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2023年3月30日召开了六届五次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司控股子公司陕重汽进出口开展衍生品交易业务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

　　一、衍生品交易情况概述

　　1.交易目的：

　　随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，人民币已开启双向波动，且波动的幅度和频率不断加大。公司出口业务规模持续扩大，外汇交易量逐渐增加，预计公司将持续面临汇率或利率波动的风险。为防范并降低汇率波动对公司出口合同预期收汇及持有的外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动风险，保障公司财务安全性。

　　2.交易品种：

　　公司控股子公司陕重汽进出口拟与银行开展衍生品交易业务。陕重汽进出口拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权。

　　外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

　　3.交易金额：不超过等值2亿美元，该额度为2023年全年额度。

　　4.交易方式：银行类金融机构。

　　5.交易期限：每笔外汇远期和外汇期权在1年内结清。

　　6.资金来源：衍生品交易均以正常的出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收款预期相匹配，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　二、开展衍生品交易的必要性

　　为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期和外汇期权管理汇率风险。

　　三、开展衍生品交易的准备情况

　　1.公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

　　2.陕重汽进出口成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。衍生品投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　　3.衍生品投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　　四、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）风控措施

　　1.陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对陕重汽进出口部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；陕重汽进出口不得进行带有杠杆的衍生品交易。

　　2.选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

　　3.制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　五、交易相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

　　六、独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意见

　　1.公司控股子公司陕重汽进出口开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

　　3.公司控股子公司陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　　综上，我们认为公司控股子公司陕重汽进出口开展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展衍生品交易业务。

　　七、备查文件

　　1.公司六届五次董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3.陕西重型汽车进出口有限公司开展衍生品交易业务可行性分析报告；

　　4.公司衍生品投资内部控制及信息披露制度。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年3月30日

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力            公告编号：2023-006

　　潍柴动力股份有限公司

　　日常持续性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司：潍柴动力股份有限公司

　　山推股份：山推工程机械股份有限公司

　　福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司

　　一、日常持续性关联交易概述

　　根据本公司日常运营发展需要，公司于2023年3月30日召开六届五次董事会会议，审议通过了关于公司及其附属公司与山推股份、福田汽车的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决，非关联董事均表决同意。公司本次审议的日常持续性关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　日常持续性关联交易的预测情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币 万元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况：

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.山推股份

　　山推股份为本公司持股15.77%的参股公司，且为本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股24.27%的控股子公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，且本公司董事江奎先生、张泉先生在山推股份担任董事，根据深圳证券交易所（下称“深交所”）《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　2.福田汽车

　　由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深交所《股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　以上关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，公司未发现上述关联方被列入失信被执行人名单，且在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　四、定价政策和定价原则

　　本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　　上述关联交易均系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司与相关关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

　　六、审议程序

　　（一）上述关联交易已经本公司六届五次董事会会议审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决。

　　（二）独立董事事前认可情况和独立意见

　　经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：

　　1.同意将关于公司及其附属公司与山推股份、福田汽车关联交易的议案提交公司六届五次董事会会议审议。

　　2.上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　4.2022年，公司及其附属公司与山推股份、福田汽车的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1.公司六届五次董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3.公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年3月30日