浙江华统肉制品股份有限公司 关于公司收购控股子公司仙居绿发生态 农业有限公司、兰溪华统牧业有限公司 少数股东权益的公告

　　证券代码：002840        证券简称：华统股份        公告编号：2023-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2023年3月30日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与仙居绿发生态农业有限公司（以下简称“仙居绿发”）、兰溪华统牧业有限公司（以下简称“兰溪牧业”）股东浙江省乡村振兴投资基金有限公司（以下简称“省投资基金”）签署了《仙居绿发生态农业有限公司、兰溪华统牧业有限公司股权转让协议》，公司根据省投资基金实缴出资额原价，分别以自有资金11,500万元和33,900万元收购其持有的仙居绿发46.94%的股权、兰溪牧业47.02%的股权。上述股权转让完成后，仙居绿发、兰溪牧业成为公司的全资子公司。

　　2、2023年3月30日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司仙居绿发生态农业有限公司46.94%股权的议案》、《关于公司收购控股子公司兰溪华统牧业有限公司47.02%股权的议案》。

　　3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：浙江省乡村振兴投资基金有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330000MA27U00Y9H

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：顾祥寿

　　5、注册资本：500,000万元人民币

　　6、住所：杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1207室

　　7、成立日期：2015年11月12日

　　8、营业期限：2015年11月12日至无固定期限

　　9、经营范围：实业投资，投资管理。

　　10、股权结构：

　　上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。浙江省乡村振兴投资基金有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）仙居绿发生态农业有限公司基本情况

　　1、标的公司名称：仙居绿发生态农业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91331024MA29YJ8FX1

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、住所：浙江省台州市仙居县广度乡瓦垚头村

　　5、法定代表人：陈斌

　　6、注册资本：24,500万元人民币

　　7、成立日期：2017年8月4日

　　8、营业期限：2017年8月4日至2067年8月4日

　　9、经营范围：许可项目：家禽饲养；牲畜饲养；水产养殖；活禽销售；住宿服务；餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；牲畜销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农作物栽培服务；休闲观光活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省仙居县下各镇新路村玫瑰园旁（自主申报）)

　　10、交易标的及权属：仙居绿发46.94%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、标的公司本次股权转让前后结构情况

　　12、标的公司基本财务情况

　　单位：人民币万元

　　备注：上述2021年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。仙居绿发不属于失信被执行人。

　　（二）兰溪华统牧业有限公司基本情况

　　1、标的公司名称：兰溪华统牧业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330781MA2E662X5Q

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道社塘行政村（兰溪市丽农食品有限公司厂区内）

　　5、法定代表人：陈斌

　　6、注册资本：72,100万元人民币

　　7、成立日期：2018年12月27日

　　8、营业期限：2018年12月27日至长期

　　9、经营范围：种猪饲养、销售（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、交易标的及权属：兰溪牧业47.02%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　11、标的公司本次股权转让前后结构情况

　　12、标的公司基本财务情况

　　单位：人民币万元

　　备注：上述2021年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。兰溪牧业不属于失信被执行人。

　　本次收购的交易标的仙居绿发、兰溪牧业的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　出让方：浙江省乡村振兴投资基金有限公司（原浙江省农业投资发展基金有限公司，2020年5月7日更名为浙江省乡村振兴投资基金有限公司，以下称“甲方”）

　　受让方：浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　（一）转让标的

　　1.1股权转让前,甲方认缴仙居绿发公司的注册资本为11500万元,持有仙居绿发公司46.94%的股权，甲方已向仙居绿发公司实缴注册资本11500万元；认缴兰溪华统公司的注册资本为33900万元,持有兰溪华统公司47.02%的股权，甲方已向兰溪华统公司实缴注册资本33900万元。

　　1.2本协议所指的转让标的为甲方持有的如下股权：持有仙居绿发公司46.94%的股权，实缴注册资本11500万元；持有兰溪华统公司47.02%的股权，实缴注册资本33900万元。

　　（二）股权转让方式

　　2.1乙方以支付给甲方货币资金的形式，受让甲方持有的仙居绿发公司、兰溪华统公司股权。

　　（三）价格及支付

　　3.1按照协议约定，本次股权转让价格为人民币45400万元。

　　3.2乙方最晚于2023年3月27日支付给甲方上述全部股权转让款。

　　3.3本协议项下股权转让所涉的有关税款和政府收费由甲乙双方按照相关法律法规各自负责缴纳。若甲方回款（含分红）扣税以后不足投资本金部分由乙方或项目公司连带的补足。

　　（四）变更手续办理

　　4.1本次股权转让企业变更登记手续由乙方和仙居绿发公司、兰溪华统公司负责办理，在乙方履行全部付款义务后30日内甲方配合完成相关变更手续。

　　（五）权利义务承担

　　5.1本次股权转让企业变更登记手续办理完成后，甲方不再享有转让标的股权对应的股东权利，亦不再承担转让标的股权对应的股东义务。

　　5.2本次股权转让不涉及仙居绿发公司、兰溪华统公司的债权、债务，仙居绿发公司、兰溪华统公司所有债权、债务均继续由仙居绿发公司、兰溪华统公司承担。

　　（六）违约责任

　　6.1乙方应按本协议约定期限向甲方足额支付款项，若延期支付，还需以应付未付款项为基数，自逾期之日起，按照万分之五/日的标准向甲方支付滞纳金。若前述滞纳金和违约金不能弥补由此给甲方造成的全部损失的，乙方还应承担由此给甲方造成的全部损失，包括直接及间接损失。同时，乙方还需承担甲方为实现权利所支付的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保/保险费等。

　　6.2若本协议的任何一方违反本协议约定的，则必须赔偿对方因此而受到的一切损失。同时，违约方还需承担守约方为实现权利所支付的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保/保险费等。

　　（七）生效条件

　　7.1本协议经双方盖章且经乙方董事会审批通过后生效。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易对方不属于上市公司关联方，因此交易不构成关联交易。交易完成后不会因此产生新的关联交易，亦不产生同业竞争问题。

　　六、本次交易定价依据

　　经公司与省投资基金协商一致，根据省投资基金实缴出资额原价，分别以自有资金11,500万元和33,900万元收购其持有的仙居绿发46.94%的股权、兰溪牧业47.02%的股权。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）目的及对公司的影响

　　本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司进一步加强对仙居绿发、兰溪牧业控制，提升管理效率。

　　（二）本次交易存在的风险

　　收购后公司将进一步建立、健全子公司仙居绿发、兰溪牧业的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司本次签订的《仙居绿发生态农业有限公司、兰溪华统牧业有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-028

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2023年3月27日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2023年3月30日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，其中董事赵亮、薛哲君先生以及独立董事周伟良、金浪、徐向纮先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

　　2、审议并通过《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的公告》。

　　3、审议并通过《关于公司收购控股子公司仙居绿发生态农业有限公司46.94%股权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司收购控股子公司仙居绿发生态农业有限公司、兰溪华统牧业有限公司少数股东权益的公告》。

　　4、审议并通过《关于公司收购控股子公司兰溪华统牧业有限公司47.02%股权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司收购控股子公司仙居绿发生态农业有限公司、兰溪华统牧业有限公司少数股东权益的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖印章的第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-029

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2023年3月27日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2023年3月30日以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名，其中陈科文先生采用通讯方式表决。会议由监事会主席俞志霞女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司日常采购饲料原料关联交易预计事项，属于正常的商业交易行为，符合公司正常生产经营活动的实际，关联交易的预计发生价格遵循市场化原则，合理、公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联监事俞志霞回避了本议案的表决。

　　以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖印章的第四届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-030

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于公司日常采购饲料原料关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年，公司及子公司将向关联方浙江华统进出口有限公司（以下简称“华统进出口”）日常采购玉米、豆粕、大麦、麸皮等饲料原料，预计2023年度公司及子公司将与其发生日常采购饲料原料关联交易总额不超过7,000万元。

　　2023年3月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，5位非关联董事均投了同意票。

　　本议案关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计本次新增关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2022年度公司未与浙江华统进出口有限公司发生采购饲料原料的关联交易事宜。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况介绍

　　浙江华统进出口有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MAC6CW5RX5

　　法定代表人：朱俭勇

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内贸易代理；进出口代理；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；金属材料销售；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；饲料原料销售；纸浆销售；纸制品销售；珠宝首饰批发；橡胶制品销售；机械设备销售；电子产品销售；日用品批发；金属工具销售；日用玻璃制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；化肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；木材销售；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；酒类经营；食品销售；水产苗种进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　住所：中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市北苑街道西城路198号10楼（自主申报）

　　成立日期：2022年12月20日

　　营业期限：2022年12月20日至长期

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　财务状况：华统进出口设立于2022年12月20日，尚无财务报表数据。

　　（二）与公司的关联关系

　　华统进出口系华统集团有限公司全资子公司，华统集团有限公司为公司控股股东，与公司受同一实际控制人控制的企业，且公司董事朱俭勇在其担任执行董事职务，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。

　　（三）履约能力分析

　　华统进出口系华统集团有限公司全资子公司，由华统集团有限公司统一管理运营，因此我们认为华统进出口具备履约能力。经查询华统进出口不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司向华统进出口采购饲料原料的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与上述关联方已经就上述采购饲料原料内容进行协商一致，但还未就新增的日常关联交易签订相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与华统进出口拟发生的日常关联交易为公司生产经营所需，属于正常的商业交易行为，预计在今后的经营中，相关日常关联交易还会持续。该等交易行为均按市场定价原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司也不会对关联方产生依赖。

　　五、本次关联交易审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年3月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的议案》，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，5位非关联董事均投了同意票。

　　（二）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可书面意见

　　经核查，我们认为：公司本次日常采购饲料原料关联交易预计事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，我们同意公司将《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。同时，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次预计2023年度向关联方浙江华统进出口有限公司日常采购饲料原料关联交易的决策程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易定价遵循公允、合理的市场化原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司日常采购饲料原料关联交易预计事项，属于正常的商业交易行为，符合公司正常生产经营活动需要，关联交易的预计发生价格遵循市场化原则，合理、公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，因此我们同意《关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的议案》。

　　六、保荐机构意见

　　保荐机构万联证券股份有限公司经核查后认为：

　　公司本次新增日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述新增日常关联交易预计的事项为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。

　　综上所述，保荐机构对华统股份本次新增日常关联交易预计的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　5、万联证券股份有限公司关于公司日常采购饲料原料关联交易预计的核查意见。

　　特此公告

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-031

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及办理

　　相关工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、《公司章程》修订情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》有关规定，于2023年3月30日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，主要内容如下：

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记已经完成，新增公司股本656.40万股，公司总股本已由57,825.7680万股增至58,482.1680万股。为此公司需根据2023年第一次临时股东大会授权相应修订《公司章程》中注册资本及股份总数内容如下：

　　除上述外，《公司章程》其他条款保持不变，并授权公司法定代表人或授权代表全权办理相关工商变更登记事宜。

　　二、审批程序

　　本次《公司章程》的修订，已经公司2023年3月30日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过及2023年第一次临时股东大会授权。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年3月31日