浙江福莱新材料股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2023-024

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年3月29日以现场方式的召开。会议通知于2023年3月17日以书面、邮件通知的方式发出。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司全体监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材2022年年度报告》及《福莱新材2022年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截止本公告披露日公司总股本数为176,764,425股，以此计算合计拟派发现金红利35,352,885元（含税）。本次公司现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的46.85%；如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整现金分红总金额。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材2022年度利润分配方案公告》。

　　（六）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所对此发表了鉴证意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》

　　同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2023年度的审计机构，期限一年。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于续聘2023年度财务审计机构的公告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　夏厚君、涂大记、李耀邦先生为关联董事，回避表决。

　　独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　（九）审议通过《关于2023年度董监高薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告》。

　　（十一）审议通过《关于为客户提供担保的议案》

　　公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为购买公司产品的优质客户银行融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度，并授权公司董事长代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于为客户提供担保的公告》。

　　（十二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《激励计划》，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计781,478股进行回购注销。鉴于公司《激励计划》中授予的激励对象中5人因离职，不再具备激励对象资格，向前述5名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计159,500股。本次合计注销上述已获授但尚未解除限售的940,978股限制性股票。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　李耀邦先生、聂胜先生为关联董事，回避表决。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（十三）审议通过《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告》。

　　（十四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《福莱新材关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　（十五）审议通过《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于独立董事2022年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　同意于2023年4月21日召开2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2023-026

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币264,818,290.12元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截止本公告披露日，公司总股本数为176,764,425股，以此计算合计拟派发现金红利35,352,885元（含税）。本次公司现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的46.85%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。

　　3、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　本次利润分配方案经公司2023年3月29日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交2022年度股东大会审议，最终方案以股东大会审议结果为准。

　　独立董事意见：公司2022年度的利润分配方案符合公司实际情况和发展需要,符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。综上，我们同意公司本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：公司2022年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司自身盈利情况及资金需求等各项因素，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605488        证券简称：福莱新材       公告编号：临2023-028

　　债券代码：111012        债券简称：福新转债

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年3月29日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事夏厚君、涂大记、李耀邦先生与上述议案事项有关联关系，回避表决。因关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司第二届监事会第十六次会议审议通过了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可意见：

　　我们认为公司根据2023年度开展生产经营活动的需要，对与关联企业拟进行的日常关联交易进行预计，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，符合公司经营所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益情况。综上，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见：

　　公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系2022年度市场需求降低所致，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司预计2023年度与各关联方之间发生的各项关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，程序合法，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性。公司董事会对该议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　保荐机构对本次日常关联交易事项发表了核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：公司上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易等事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述福莱新材2023年度日常关联交易事项。

　　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：

　　1、以上金额为含税金额。

　　2、差异原因：公司2022年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系2022年度市场需求发生阶段性萎缩、行业竞争态势更加激烈所致。

　　3、公司与浙江欣杭新材料有限公司发生的关联交易未包含在2022年度关联交易预计范围，交易金额小于300万元，在公司总经理审批权限范围之内，已经公司总经理审批通过。

　　二、2023年日常关联交易预计情况

　　根据2022年度经营情况及2023年度经营目标，预计2023年度将发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、与浙江欣杭新材料有限公司关联交易金额预计增加主要系2022年8月设立后业务需求增加所致。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）浙江欣杭新材料有限公司

　　（1）基本情况

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（2）关联关系

　　为公司全资子公司浙江欧仁新材料有限公司参股公司，同时公司董事李耀邦先生担任浙江欣杭新材料有限公司的董事。

　　（3）履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

　　（二）义乌市砂威贸易有限公司

　　1、基本情况

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2、关联关系

　　公司过去十二个月的董事江叔福配偶的兄弟刘晓兵持股100%。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，与公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

　　（三）烟台展扬包装制品有限公司

　　1、基本情况

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2、关联关系

　　公司控股股东、实际控制人夏厚君的妹妹夏旭持股45%。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方均依法且正常经营，与公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。

　　（四）嘉善欧丽精密机械有限公司

　　1、基本情况

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2、关联关系

　　公司控股股东、实际控制人夏厚君控制的除公司及其子公司外的企业。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方为公司提供房屋租赁服务，交易正常，不存在履约能力障碍。

　　四、关联交易主要内容与定价政策

　　公司与上述关联方进行的出售及采购商品、租赁等关联交易，均依据市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　（一）上述关联交易为公司日常性关联交易，是公司业务快速发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

　　（二）关联方采购与接受服务等关联方交易与公司向无关联第三方采购和接受服务价格差异不大，交易价格均由双方遵循诚实信用、公平自愿、价格公允的基本原则，根据市场价格协商定价、交易，定价方式公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　浙江福莱新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年 3月31日