气派科技股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：688216       证券简称：气派科技       公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”“公司”）拟定2022年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天职业字[2023] 12971号”，气派科技股份有限公司（以下简称”公司“）2022年度实现归属母公司股东的净利润-58,563,450.60元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币252,304,857.08元，母公司累计未分配利润为72,841,527.83元。经董事会决议，公司2022年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月29日（星期三），公司召开了第四届董事会第五次会议，经全体董事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，董事会同意本次利润分配预案并同意提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的规定，该预案符合公司目前经营环境、自身实际经营情况、发展战略的需要，符合公司、维护股东长远利益要求，保护了公司股东特别是中小股东利益。

　　（三）监事会意见

　　经监事会审议公司2022年度利润分配预案，全体监事认为预案符合相关法律法规的规定，充分考虑了公司盈利状况因素，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，议案审议程序符合相关法律法规要求。全体监事审议通过该议案。

　　三、本年度不进行现金分红的情况说明

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　2022年，受宏观经济影响，半导体行业出现周期性波动；受终端需求低迷等因素影响，集成电路封测行业呈下行趋势，据国家统计局公布的统计数据，2022年集成电路产量3,241.9块，同比下降11.6%。

　　2023年，虽然宏观经济已处于逐步回暖，但集成电路行业尚处于消耗库存阶段，集成电路封装测试行业的行情尚未见明显回暖，公司的竞争压力、资金压力仍然较大。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要业务是集成电路封装测试，主要为集成电路设计企业提供芯片封装测试服务，产品主要应用于消费电子、信息通讯、智能家居、物联网、工业控制等。公司始终紧跟市场变化，减持以销定产的原则，按照保生产、保供应原则按需采购原材料。公司目前规模尚小，仍处于发展期，产能利用率尚未达标，公司将进一步投入资金提升自身的硬件和软件的实力，努力提升自身的市场占有率。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年，受宏观经济的影响，终端消费需求低迷，集成电路行业呈周期性下行，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为-58,560,347.06元，同比下降143.51%。

　　为保障公司的持续健康发展，在保障公司正常营运资金外，公司的在建二期厂房尚需继续投入，以及部分产品的产能补缺、技术改造尚需购置设备。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　鉴于目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求，保障公司持续、稳定、健康的发展，公司提出上述分红方案。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将根据公司发展战略和难度工作计划，用于二期厂房建设和部分产品的产能补缺、技术改造等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，努力实现规划目标，为投资者创造更大的价值。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素，且方案尚需提交2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　气派科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688216         证券简称：气派科技         公告编号：2023-009

　　气派科技股份有限公司关于

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”）于2023年3月29日以现场方式召开监事会。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席孙少林先生主持，董事会秘书列席本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　经监事会审议《2022年度监事会工作报告》，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事细则》等相关法律法规认真履行职责。本年度公司召开的监事会对公司重要决策和决议的表决等程序进行了监督和审查，对公司依法合规运作进行了检查，对股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履责情况进行了有效的监督，保障了公司全体股东权益、公司利益，促进了公司的规范化运作。全体监事审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《气派科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经监事会审议《公司2022年度内部控制自我评价报告》，认为该报告内容符合《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、《公司章程》的规定以及公司实际情况。不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。全体监事审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《气派科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经监事会审议公司2022年度利润分配预案，全体监事认为预案符合相关法律法规的规定，充分考虑了公司盈利状况因素，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，议案审议程序符合相关法律法规要求。全体监事审议通过该议案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》

　　经监事会审查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、服务内容等事项，认为其具备《公司法》《公司章程》相关规定的资质，能够根据相关法律法规公允合理地发表独立审计意见完成审计工作。全体监事同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构审议通过该议案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　经监事会审查《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《气派科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事认为使用暂时闲置募集资金现金管理在确保不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下进行，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《气派科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　监事认为本次根据财政部相关规定变更会计政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会全体同意本次会计政策变更的事项。

　　具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《气派科技股份有限公司关于变更会计政策的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会审查《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》，认为报告内容符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定要求，实际反映了公司实际运营情况与运营计划。在年报编制过程中，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2021年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　气派科技股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：688216       证券简称：气派科技       公告编号：2023-012

　　气派科技股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向金融机构

　　申请综合授信和为子公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司及全资子公司2023年度拟向银行等金融机构申请不超过16.75亿元综合授信额度，其中公司为全资子公司提供不超过14.75亿元的担保额度（含已授信额度），担保额度在期限内可循环使用。

　　● 被担保人为公司的全资子公司，具体为：广东气派科技有限公司。

　　● 本次担保金额为14.75亿元，截止本公告披露之日，公司为其担保余额为9.07亿元。截止2023年3月29日，已使用未到期的授信额度金额为37,646.03万元，其中未到期长期借款金额为16,446.00万元，未到期短期借款金额为5,381.00万元，未到期的银行承兑汇票金额为15,819.03万元。

　　● 本次担保未提供反担保。

　　● 本次担保尚需经股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）为实现2023年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，确保公司资金安全、有效周转，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过16.75亿元，综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行票据（含票据池）等。具体融资金额将视公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及控股子公司实际发生的融资金额为准）。公司为全资子公司、全资子公司为公司在上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保方式包括但不限于保证担保，抵押担保、质押担保等，担保总额不超过16.75亿元。

　　公司实际控制人无偿为公司及全资子公司提供相应的担保且公司及全资子公司不提供反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的程序。

　　公司于2023年3月29日（星期三）召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信及提供担保事项的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本次担保事项尚需股东大会审议，拟向股东大会申请授权董事会并同意由董事会转授董事长或其指定的授权代理人代表公司在上述授权额度内，办理公司与银行的结算、融资、信用证、包含票据贴现等有关手续和签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　名称：广东气派科技有限公司

　　成立日期：2013年5月22日

　　注册地点：东莞市石排镇气派科技路气派大厦

　　法定代表人：梁大钟

　　注册资本：陆亿元

　　经营范围：集成电路的研发、测试封装、设计、销售；货物进出口、技术进出口；物业租赁。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：公司持股100%

　　最近两年一期财务数据：

　　单位：万元 币别：人民币

　　以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　被担保人拥有的东府国用（2014）第特112号国有土地使用权66,670.10平方米及其上的全部房产（粤（2017）东莞不动产权第0119369号、粤（2017）东莞不动产权第0119366号等7项，合计建筑面积96,441.02平方米）抵押给中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行，该抵押为公司向该银行申请综合授信20,000.00万元，截止本公告披露之日，该综合授信实际贷款金额13,000.00万元、开具银行承兑汇票0万元。

　　被担保人不是失信执行人。

　　（二）被担保人与上市公司的关联关系

　　被担保人为公司的全资子公司，公司持股100%。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未签署本次担保事项的担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　被担保人为公司全资子公司，是公司主要生产基地，其向银行申请综合授信有助于满足其日常生产经营的流动资金需求，有助于全资子公司的发展，被担保人为公司的全资子公司，因此，担保风险可控。

　　五、董事会意见

　　全体董事一致同意《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信及提供担保事项的议案》。

　　独立董事认为：公司2023年度拟向银行申请不超过16.75亿万元的综合授信额度符合生产经营计划和目标；公司实际控制人无偿为公司及全资子公司提供相应的担保且公司及全资子公司不提供反担保，公司为全资子公司、全资子公司为公司在上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保主要是为满足公司及下属子公司的经营业务需要，经审查，子公司生产经营情况正常，财务状况稳定，担保风险可控。其决策符合相关法律、法规及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。全体独立董事同意本议案。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为0%、0%；上市公司对全资子公司提供的担保总额为9.07亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为101.93%、50.73%；不存在逾期担保及诉讼等。

　　特此公告。

　　气派科技股份有限公司董事会

　　2023年3月31日