烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　证券代码：605198         证券简称：安德利         公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：6

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人（拟签字注册会计师）蔺自立，2014年12月成为注册会计师，2008年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在大华会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，至今负责过多家企业上市审计、上市公司年度审计、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　（2）质量控制复核人（项目质量控制负责人）：杨勇胜，注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

　　（3）签字注册会计师：袁人环，注册会计师，2003年开始从事审计业务，至今负责或参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力，无兼职。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等，与会计师事务所谈判沟通后协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对续聘大华会计师事务所事宜进行了审慎核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性表示认可，并发表意见如下：

　　大华会计师事务所先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，我们已对大华会计师事务所进行了审查，对其执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，董事会审计委员会同意聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘大华会计师事务所事宜发表了同意的事前认可意见及独立意见如下：

　　事前认可意见：大华会计师事务所具有相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在过往服务期间内，大华会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，保证了审计工作的顺利开展；拟聘机构在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，具备为公司继续提供审计服务的经验与能力。同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度外部审计机构、2023年内部控制审计机构。同意将《关于续聘公司2023年会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：根据对拟聘机构的综合评价，大华会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，相关选聘决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度外部审计机构、2023年内部控制审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605198         证券简称：安德利         公告编号：2023-008

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●远期结售汇业务额度及授权期间：公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过10,000.00万美元，授权期间自本公司董事会审议通过之日起至下一年度本公司董事会审议通过上述议案之日止。

　　●本项业务不构成关联交易。本事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、开展远期结售汇的目的

　　因本公司国外客户的国际业务收支主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司计划与银行开展远期结售汇业务。

　　二、远期结售汇业务概述

　　远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。

　　三、远期结售汇业务的可行性分析

　　2023年3月31日公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于本公司开展远期结售汇业务的议案》，董事会认为公司在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东的利益行为。

　　四、远期结售汇业务额度及授权期间

　　1、远期结售汇业务额度及授权期间

　　公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过10,000.00万美元，授权期间自本公司第八届董事会第八次会议审议通过之日起至下一年度本公司董事会审议通过上述议案之日止。

　　2、决策授权

　　公司董事会授权公司执行董事签署相关文件、协议、授权书。

　　3、远期结售汇业务汇率

　　银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价。

　　五、远期结售汇业务风险分析

　　远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；

　　2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

　　六、远期结售汇业务的风险控制措施

　　公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：

　　1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；

　　2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　七、专项意见说明

　　独立董事意见：公司开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司在授权期限内开展累计不超过10,000.00万美元的远期结售汇业务。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605198         证券简称：安德利         公告编号：2023-011

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2023年3月31日在本公司十楼会议室召开，会议通知于2023年3月17日以直接送达的方式送达。

　　出席本次会议的应到监事为三名，实到监事为三名，分别为：孟相林先生、黄连波先生和王波先生。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由孟相林先生主持召开，与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　《2022年度监事会工作报告》全面真实的展现了公司监事会2022年度的履职情况，同意提交股东大会审议。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈公司内部审计2022年工作情况和2023年工作计划〉的议案》

　　2022年，公司内部审计部认真贯彻公司内部控制的要求，切实履行监督职责，充分发挥了审计在推进制度机制建设、资金管理安全、项目风险控制、账目管理规范等方面的作用。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　3、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　审核意见如下：

　　（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将A股年报和H股年报提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　4、审议通过《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　5、审议通过《关于公司〈2022年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　6、审议通过《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度公司募集资金的存放与实际使用情况，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　7、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，符合公司持续健康发展的需要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　8、审议通过《关于公司2023年董事、监事薪酬的议案》

　　同意本公司2023年度董事薪酬为每人每年8万元人民币，监事薪酬为每人每年5万元人民币。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　大华会计师事务所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，按时出具各项报告，报告内容客观公正，较好地履行了审计机构的责任和义务。同意继续聘用大华会计师事务所为公司2023年度外部审计师及2023年度内部控制审计师。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　10、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议批准。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　11、审议通过《关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，尚需提交股东大会审议。详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会

　　2023年3月31日

　　证券代码：605198     证券简称：安德利      公告编号：2023-009

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于选举副董事长、聘任总裁

　　及补选非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》及《关于补充选举第八届董事会非独立董事的议案》。

　　一、关于选举公司副董事长的事项

　　为提高公司董事会运作水平及工作效率，并协助董事长开展工作，根据《中华人民共和国公司法》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意选举张辉先生为公司副董事长。任职期限自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。

　　二、关于聘任公司总裁的事项

　　董事会于近日收到公司总裁张辉先生递交的辞职报告。因工作岗位调整的原因，张辉先生申请辞去公司总裁职务。上述辞任自本次董事会审议通过次日起生效。辞去上述职务后，张辉先生不再担任公司总裁的职务，同时，由公司执行董事调任为公司非执行董事。

　　公司及公司董事会对张辉先生在担任总裁期间为公司事业发展及企业管理等方面做出的突出贡献表示衷心的感谢。

　　经董事长王安先生提名，董事会同意聘任王坤先生为公司总裁，自本次董事会审议通过次日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对《关于选举公司副董事长的议案》及《关于聘任公司总裁的议案》发表了同意的独立意见。

　　三、补充选举第八届董事会非独立董事的事项

　　根据公司控股股东Donghua Fruit Industry Co.,Ltd.（东华果业有限公司）、China Pingan Investment Holdings Limited（中国平安投资控股有限公司）推荐，经公司董事会提名委员会资格审查通过，在充分了解候选人职业、学历、专业资格、详细的工作经历等情况后，董事会同意提名王坤先生、王萌女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。

　　公司独立董事对《关于补充选举第八届董事会非独立董事的议案》发表了同意的独立意见。

　　本事项尚需提交股东大会审议，且上述两位非独立董事获得委任的前提是本次董事会另一项议案《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》获得股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2023年3月31日

　　附件：

　　张辉先生简历：

　　张辉先生，1972年4月出生，中共党员，1997年7月自山东农业大学毕业，并获得经济管理学士学位（主修企业管理）。张辉先生曾担任牟平食品工业有限公司及烟台市牟平区新平土地开发物资有限公司的副总经理。1998年12月加入本公司，并自此参与浓缩苹果汁生产业，先后担任生产部主任、附属公司总经理、公司执行总裁职务。先后被评选为牟平区「优秀共产党员」、第九届「烟台市十大杰出青年企业家」、烟台市「五一」劳动奖章获得者；2007年3月起获委任为中国食品科学技术学会果蔬加工分会常务理事。张先生在白水安德利担任总经理期间，曾当选中共渭南市党代表和白水县政协常委。张先生为一名工程师，自2001年6月26日起担任本公司董事。

　　王坤先生简历：

　　王坤先生，1981年5月出生，中共党员，高中学历。王坤先生2000年8月加入本公司，曾担任本公司生产部主任、总裁助理、附属公司总经理等职务，2018年6月至2022年5月为本公司股东代表 监事。王坤先生曾任烟台亨达水泥有限公司董事长兼总经理，烟台亨通热电有限公司总经理，烟台安德利建筑安装工程有限公司董事长，烟台牟平区昆仑燃气有限公司执行董事兼总经理，烟台亿通生物能源 有限公司董事长兼总经理。现担任烟台亨达水泥有限公司董事、烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司监事。

　　王萌女士简历：

　　王萌女士，加拿大籍，1988年2月出生，本科学历。2012年10月至2014年3月就职于弘毅投资（北京）有限公司；2013年9月起任RICH SPRING HOLDINGS LIMITED（富泉控股有限公司）董事；2014年9月起任Hongan International Company Limited（弘安国际投资有限公司）董事；2014年4月至2019年5月任嘉实财富管理有限公司财富管理总监；2019年6月至今任烟台崑龙温泉有限公司副董事长及烟台新平建安工程有限公司副董事长；2019年9月至今任烟台安德利农业科技有限公司副董事长；2019年10月至今任烟台龙口安德利房产开发有限公司副董事长；2021年9月至今任烟台养马岛安德利度假村有限公司董事。自2022年5月27日起担任公司副总裁。

　　证券代码：605198         证券简称：安德利         公告编号：2023-010

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于调整公司董事会人数

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司董事会人数并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（一）根据公司经营发展及实际情况需要，拟将董事会成员人数由七人调整为九人，其中非独立董事人数由四人调整为六人，独立董事保持三人不变。

　　（二）根据香港上市规则第一百三十四次修订，原附录三「公司章程细则」的内容已被新附录三「核心的股东保障水平」取代，并适用于所有发行人。公司须对章程作出适当修订，以符合附录三所载的核心股东保障标准。

　　基于上述原因，公司拟修改《公司章程》部分条款并办理工商登记手续。现将相关事项公告如下：

　　《公司章程》修订前后对比表

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　备查文件：

　　1.第八届董事会第八次会议决议

　　2.《公司章程》（2022年年度股东大会通过后生效）

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2023年3月31日