宁波长阳科技股份有限公司 第三届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688299         证券简称：长阳科技        公告编号：2023-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年4月3日，宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式在公司会议室召开第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”），本次会议由监事会主席王云女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司购买设备、租赁厂房暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次购买光伏封装胶膜设备及租赁厂房，其交易定价遵循市场化及公允性的原则,交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次购买设备及租赁厂房的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买设备、租赁厂房暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　宁波长阳科技股份有限公司监事会

　　2023年4月4日

　　证券代码：688299        证券简称：长阳科技        公告编号：2023-006

　　宁波长阳科技股份有限公司关于

　　购买设备、租赁厂房暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易概述：宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司（拟新设）用自有资金向浙江碳景科技有限公司（以下简称“碳景科技”）购买年产2,000万平方米光伏封装胶膜设备，并租赁其厂房，租期1年，涉及交易金额为2,573.11万元人民币，其中设备交易金额1,833.55万元（含税），厂房租金739.56万元（含税）。

　　● 本次购买设备、租赁厂房构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　产业政策变动风险：光伏封装胶膜主要应用于光伏组件封装行业，其发展受光伏行业整体景气指数影响较大。在行业发展初期，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其发电成本大幅下降，市场竞争力大幅提高，在部分国家或地区实现“平价上网”，商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响。近年来，我国陆续发布了一系列光伏产业政策，积极推进国内光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，上述因素给行业带来新的发展机遇与挑战。但若未来光伏产业政策出现重大不利变化，将可能导致行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产销量下降，进而对行业产生不利影响。

　　市场竞争风险：近年来光伏行业发展较快，行业集中度逐渐提高，行业龙头企业不断扩大产能，逐渐夯实市场地位；行业已面临实现全面“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力；同时，光伏行业的前景也吸引了更多的新参与者进入光伏领域，市场竞争进一步加剧。

　　原材料价格波动及毛利率下滑风险：光伏封装胶膜上游树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动，近年来市场价格波动幅度较大。受原材料价格波动、行业需求及竞争格局等因素影响，近年来，行业毛利率存在一定波动，行业毛利率存在下滑风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟通过全资子公司（拟新设）用自有资金向浙江碳景科技有限公司（以下简称“碳景科技”）购买年产2,000万平方米的光伏封装胶膜设备，并租赁其厂房，租期1年，涉及交易金额为2,573.11万元，其中设备交易金额1,833.55万元（含税），厂房租金739.56万元（含税）。公司控股股东、实际控制人、董事长金亚东先生为碳景科技的控股股东、实际控制人、执行董事，上述交易构成关联交易。

　　（二）关联交易的决策与审批程序

　　2023年4月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司购买设备、租赁厂房暨关联交易的议案》。

　　过去12个月内，公司发生的设备关联交易金额累计达到103.6万元（不含本次）。2023年2月，公司与浙江功能膜材料创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）签订采购及安装合同，公司向创新中心卖出闲置的实验设备，交易金额为103.6万元（含税）。截至2023年1月31日，该实验设备原值106.19万元，账面价值91.68万元，交易定价遵循市场化及公允性原则。因创新中心为公司联营企业，该笔交易构成关联交易。

　　根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司控股股东、实际控制人、董事长金亚东先生为碳景科技的控股股东、实际控制人、执行董事，碳景科技系公司的关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　注：本次交易完成后，碳景科技将无实际经营业务。

　　三、关联交易主要内容及定价策略

　　（一）交易内容：公司全资子公司（拟新设）拟向碳景科技购买年产2,000万平方米光伏封装胶膜设备并租赁其厂房，租期1年。

　　1、拟购买的年产2,000万平方米光伏封装胶膜设备包括2条生产线、1条试验线及其附属设备。

　　2、拟租赁的厂房位于中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡(综保区)自贸大道999号，包括生产车间、仓库、宿舍楼、办公楼，租赁建筑面积为43,509.32平方米，土地使用权面积为46,662.00平方米，租赁期限为1年。

　　（二）标的资产评估情况：本次交易由具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为2023年2月28日，评估机构根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用重置成本法和市场法，按照必要的评估程序，对交易标的设备资产和标的厂房租金进行评估。

　　经评估，本次交易标的设备资产评估值1,833.55万元（含增值税），标的厂房租金评估值739.56万元/年（含增值税）。

　　（三）交易金额及定价策略：本次交易价格依据评估价格定价，交易定价公允合理。交易总金额为人民币2,573.11万元，其中标的设备交易金额为人民币1,833.55万元（含税），标的厂房租金为739.56万元/年（含税）。

　　（四）光伏封装胶膜所处行业情况

　　在光伏行业产业链中，光伏胶膜主要用于光伏组件的封装环节，其作用是将光伏电池封装到光伏玻璃和光伏背板之间，形成光伏组件，是光伏组件的关键材料。封装胶膜作为光伏组件的核心材料，对太阳能电池片起保护作用，使光伏组件在运作过程中不受外部环境影响，可以延长光伏组件的使用寿命，同时使阳光最大限度的透过胶膜达到电池片，提升光伏组件的发电效率。光伏组件结构从上往下依次是玻璃、胶膜、电池片、胶膜、背板。光伏胶膜处于产业链中游，上游原材料主要是EVA和POE粒子，下游为光伏组件厂商。光伏产业下游日益增长的光伏新增装机量为中游光伏封装材料行业的稳步发展提供了强有力的支撑，胶膜产品作为光伏组件封装的重要材料，市场需求量逐年上升。

　　四、交易的必要性以及对公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　1、丰富公司产品种类，具备较强的协同效应

　　公司现有产品背板基膜应用于光伏行业，其用途是与氟膜及粘结剂共同构成太阳能背板，位于太阳能电池的背面。本次购买年产2,000万平方米光伏封装胶膜设备，具备较强的协同效应，有利于进一步丰富公司光伏产品上的种类，完善公司在光伏产业链上的布局，抓住光伏产业发展的良好市场机遇,实现资源共享和优势互补。

　　2、良好的项目基础有助于提升产品市场竞争力

　　光伏封装胶膜产品需通过终端客户一系列测试及认证后，方可进入到终端客户供应商名录中。标的部分设备已投产，并积累了部分终端客户资源，收购后，有利于公司进一步巩固和拓展销售渠道。此外，光伏封装胶膜与太阳能背板膜基膜均为光伏组件辅材，终端客户均为光伏组件厂商，公司将充分利用自身市场、研发、工艺等资源优势，为光伏封装胶膜的市场开拓提供坚实基础。

　　3、光伏行业市场前景较好，光伏封装胶膜市场需求快速增长

　　全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，全球光伏市场将持续高速增长。CPIA预测2023年全球光伏装机量乐观情况下为330GW。未来，随着光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。随着全球光伏新增装机持续快速增长，预计未来光伏封装胶膜的市场需求将继续保持高速增长态势。

　　资料来源：CPIA、长城国瑞证券研究所

　　（二）本次交易对公司的影响

　　公司将抓住光伏产业发展的良好市场机遇，进一步丰富公司光伏产品上的种类，完善公司在光伏产业链上的布局，提高光伏产品总体竞争力，提升公司盈利能力，为公司中长期可持续发展提供保障。

　　本次购买设备及租赁厂房的资金来源于公司自有资金。本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，亦不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、风险提示

　　（一）产业政策变动风险

　　光伏封装胶膜主要应用于光伏组件封装行业，其发展受光伏行业整体景气指数影响较大。在行业发展初期，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其发电成本大幅下降，市场竞争力大幅提高，在部分国家或地区实现“平价上网”，商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响。近年来，我国陆续发布了一系列光伏产业政策，积极推进国内光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，上述因素给行业带来新的发展机遇与挑战。但若未来光伏产业政策出现重大不利变化，将可能导致行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产销量下降，进而对行业产生不利影响。

　　（二）市场竞争风险

　　近年来光伏行业发展较快，行业集中度逐渐提高，行业龙头企业不断扩大产能，逐渐夯实市场地位；行业已面临实现全面“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力；同时，光伏行业的前景也吸引了更多的新参与者进入光伏领域，市场竞争进一步加剧。

　　（三）原材料价格波动及毛利率下滑风险

　　光伏封装胶膜上游树脂供应商集中度较高且规模均较大，竞争较为激烈，且原材料市场价格受到原油等大宗商品价格及市场供需关系等因素影响呈现周期性波动，近年来市场价格波动幅度较大。受原材料价格波动、行业需求及竞争格局等因素影响，近年来，行业毛利率存在一定波动，行业毛利率存在下滑风险。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议

　　2023年4月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司购买设备、租赁厂房暨关联交易的议案》，关联董事金亚东先生回避表决，非关联董事均对上述议案进行了表决并一致同意。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次购买光伏封装胶膜设备及租赁厂房，其交易定价遵循市场化及公允性的原则,交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次购买设备及租赁厂房的事项。

　　（三）独立董事事前认可与独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次购买光伏封装胶膜设备及租赁厂房，其交易定价遵循了市场化及公允性的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项将对公司的生产、经营产生积极影响，符合公司的发展目标。我们同意将《关于公司购买设备、租赁厂房暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议表决,公司关联董事金亚东先生应按规定予以回避。

　　2、独立董事独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事金亚东先生已回避表决，表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构华安证券股份有限公司认为：公司本次向关联方购买年产2,000万平方米光伏封装胶膜设备，有利于进一步丰富公司光伏产品上的种类，在现有太阳能背板基膜产品的基础上进一步完善公司在光伏产业链上的布局。此外，光伏封装胶膜与太阳能背板膜基膜均为光伏组件辅材，终端客户均为光伏组件厂商，公司将充分利用自身市场、研发、工艺等资源优势，为光伏封装胶膜的市场开拓提供坚实基础。

　　本次关联交易完成后，将进一步提高光伏产品总体竞争力，提升公司盈利能力，符合公司整体发展战略，为公司中长期可持续发展提供保障，不存在损害公司及股东利益的情形；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规；独立董事对上述关联交易予以事前认可并出具了同意意见，履行了必要的内部审批程序，上述关联交易符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　上述交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

　　综上，保荐机构华安证券股份有限公司对公司上述关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　（二）华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司购买设备、租赁厂房暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波长阳科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月4日