武汉光迅科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿） 及相关文件的修订说明公告

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2023）013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光迅科技”）于2022年8月25日召开了第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2022年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据国资主管部门的批复意见及公司内部实际管理需求，经综合评估、慎重考虑，公司对原《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的公司层面业绩考核指标等相关内容进行修订，并形成了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议审议通过。本次修订的主要内容如下：

　　一、拟授予数量占公司股本总额的比例

　　修订前：

　　本激励计划拟授予不超过2,098.20万股限制性股票，占公司股本总额69,940.89万股的3.00%。

　　修订后：

　　本激励计划拟授予不超过2,093.13万股限制性股票，占公司股本总额78,297.8152万股的2.67%。

　　二、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　修订前：

　　本激励计划拟授予激励对象828人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　修订后：

　　本激励计划拟授予激励对象763人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　三、公司层面业绩考核要求

　　修订前：

　　本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　（2） 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。

　　（3） 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　修订后：

　　本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：（1）净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　（2） 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。

　　（3） 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　本次修订是根据国资主管部门的批复意见及公司内部实际管理需求，将原方案“净利润”与“净资产收益率”指标由激励成本摊销前修改为激励成本摊销后的口径，计算口径调整后，需要相应对净利润增长率水平进行调整。本次调整公司层面业绩考核指标的考核口径，调整后公司实际需要完成的净利润水平不低于调整前。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会导致加速行权或提前解除限售的情形、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　四、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　修订前：

　　公司对拟授予的2,098.20万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票总摊销费用为15,316.86万元，假设授予日为2022年10月底，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　修订后：

　　公司以董事会审议本草案修订稿当日收盘价27.96元/股对拟授予的2,093.13万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票总摊销费用为35,520.42万元，假设授予日为2023年4月底，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　除上述修订内容外，其他内容与《2022年限制性股票激励计划（草案）》保持一致。公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件与上述表述相关的内容进行同步修改，修订后的公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月四日

　　证券代码：002281               证券简称：光迅科技         公告编号：（2023）016

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人王征符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》，并根据武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“光迅科技”或“公司”)其他独立董事的委托，独立董事王征作为征集人就公司拟于2023年4月19日召开的2023年第一次临时股东大会中审议的议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人王征作为征集人，按照《股权激励管理办法》等有关规定及其他独立董事的委托就2023年第一次临时股东大会中审议的《关于〈武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划(草案)〉的议案》《关于〈武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于〈武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于〈武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划绩效考核办法〉的议案》《关于〈武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉光迅科技股份有限公司

　　股票简称：光迅科技

　　股票代码：002281

　　公司法定代表人：黄宣泽

　　公司董事会秘书：毛浩

　　公司联系地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号武汉光迅科技股份有限公司董事会秘书办公室

　　公司邮政编码：430205

　　公司电话：027-87694060

　　公司传真：027-87694060

　　公司互联网网址：http://www.accelink.com

　　公司电子信箱：investor@accelink.com

　　2、征集事项

　　由征集人针对公司2023年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，请详见中国证监会指定信息披露网站上公告的《武汉光迅科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：（2023）015）。

　　四、征集人基本情况

　　(一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王征，其基本情况如下：

　　王征女士：1968年2月生，博士。现任中南财经政法大学会计学院副教授、硕士生导师，河南蓝天燃气股份有限公司独立董事，森霸传感科技股份有限公司独立董事，武汉光迅科技股份有限公司独立董事等职务。

　　(二)截至本报告书披露日，征集人未持有公司股份。征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得公开征集的情形。

　　(三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2023年4月3日召开的第七届董事会第五次会议，并且对《关于〈武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一)征集对象：截至2023年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　(二)征集时间：自2023年4月13日至2023年4月14日期间每个工作日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:30)。

　　(三)征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区潭湖路1号

　　收件人：武汉光迅科技股份有限公司董事会秘书办公室

　　电话：027-87694060

　　传真：027-87694060

　　邮政编码：430205

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　(五)委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票)，以第一次投票结果为准。

　　(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：

　　王征

　　二○二三年四月四日

　　附件：

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《武汉光迅科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《武汉光迅科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托武汉光迅科技股份有限公司独立董事王征作为本人/本公司的代理人出席武汉光迅科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名(盖章)：

　　身份证号码(或营业执照号码)：

　　股东账号：

　　持股数量和比例：

　　受托日期：

　　委托人联系方式：

　　本项授权的有效期限：自签署之日起至2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2023）012

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议（临时会议）

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第五次会议于2023年4月3日以现场表决方式召开。本次监事会会议通知已于2023年3月28日发出。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗锋先生主持。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要

　　经审核，公司监事会认为：《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网；《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见巨潮资讯网。

　　此项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于核实<武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划之激励对象名单（调整后）>的议案》

　　经审核，公司监事会认为：列入公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

　　有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合有关监管规定。

　　有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司监事会

　　二○二三年四月四日