2023年度日常关联交易预计公告

　　证券代码：000568     证券简称：泸州老窖     公告编号：2023-8

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1.2023年，泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司与泸州老窖集团有限责任公司及下属子公司、泸州市兴泸投资集团有限公司及下属子公司等关联方之间存在采购原材料、接受劳务、销售商品等与日常生产经营相关的关联交易，预计总金额为65,320.24万元，上年同类交易实际发生总额为36,551.37万元。

　　2. 公司于2023年4月6日召开第十届董事会二十八次会议，会议以9票同意审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事刘淼先生、龚正英女士回避表决。议案所述关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

　　3.主要关联方名称及释义

　　（二）预计日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　注：因预计与公司发生关联交易的关联人老窖集团与兴泸集团下属子公司数量众多，因此对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他老窖集团与兴泸集团的子公司按其同一实际控制人口径进行了合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：因预计与公司发生关联交易的关联人老窖集团与兴泸集团下属子公司数量众多，因此对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示，其他老窖集团与兴泸集团的子公司按其同一实际控制人口径进行了合并列示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.老窖集团

　　法定代表人：刘淼

　　注册资本：279,881.88万元

　　注册地址：四川省泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业总部管理；进出口代理；贸易经纪；农作物栽培服务；树木种植经营；养老服务；旅游开发项目策划咨询；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；显示器件制造；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；职业中介活动；食品生产；食品销售；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2022年9月30日，老窖集团拥有总资产1,902.46亿元，净资产618.08亿元；2022年1-9月实现营业收入535.07亿元，净利润93.89亿元。

　　2.兴泸集团

　　法定代表人：代志伟

　　注册资本：493,404.92万元

　　注册地址：泸州市江阳区酒城大道三段17号

　　经营范围：投资和资产管理；工程管理服务；自有房地产经营活动；投资咨询服务、财务咨询服务。

　　截至2022年9月30日，兴泸集团拥有总资产992.39亿元，净资产500.89亿元；2022年1-9月实现营业收入41.06亿元，净利润15.11亿元。

　　3.联众供应链

　　法定代表人：李艳

　　注册资本：30,000万元

　　注册地址：叙永县叙永镇御景东城28幢金融大厦二期

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；粮食收购；技术进出口；酒类经营；食品经营（销售预包装食品）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；物业管理；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；谷物销售；食用农产品零售；饲料添加剂销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，联众供应链拥有总资产4.99亿元，净资产3.48亿元；2022年实现营业收入3.45亿元，净利润0.14亿元。

　　4.三人炫公司

　　法定代表人：郑燕玲

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：叙永县和平大道御景东城28幢金融大厦二楼

　　经营范围：酒类销售（凭许可证经营）；日用品、农产品、针纺织品、办公用品、体育用品、化妆品、消防器材、厨卫用具、宠物用品、电子及通信产品、汽车用品及配件、机械设备、五金交电产品、矿产品、建筑材料、化工产品（除化学危险品和一类易制毒化学品）、家用电器销售；商品营销策划与销售；预包装食品、饮料、乳制品销售（凭许可证经营）；销售玻璃制品；技术推广服务；商务信息咨询；图文设计；组织文化艺术交流；货物进出口（国家限制或禁止的商品和技术除外）；承办展览展示；会议服务；市场调查；电子商务服务；企业策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，三人炫公司拥有总资产15,803.54万元，净资产5,495.89万元；2022年实现营业收入20,220.35万元，净利润4,126.34万元。

　　（二）关联关系

　　老窖集团为公司控股股东，公司董事长刘淼先生担任老窖集团董事长，联众供应链为老窖集团全资子公司；兴泸集团持有公司5%以上股份，为公司第二大股东。老窖集团、兴泸集团均为本公司实际控制人泸州市国有资产监督管理委员会下属国有控股公司，双方于2016年1月签署一致行动协议（详情参见《关于股东签署一致行动协议的公告》，公告编号：2016-1、2016-2），并于2021年5月续签了一致行动协议（详情参见《关于股东续签一致行动协议的公告》，公告编号：2021-18）；公司持有三人炫公司5%股权，董事长刘淼先生担任三人炫公司董事长。上述关联人符合深交所《股票上市规则》对关联人认定的相关规定，故以上交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人资产状况良好，经营情况稳定，不是失信被执行人，不存在合同违约的情形，上述关联人对以上关联交易具备履约能力，不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　1.本公司及下属子公司向兴泸集团子公司采购水及天然气用于公司日常生产经营，价格按照泸州市发改委、物价局统一定价支付。

　　2.本公司及下属子公司向联众供应链采购生产所需的原辅料按照公开招标确定的价格结算。

　　3.本公司及下属子公司向老窖集团及下属子公司、三人炫公司出售酒类产品与公司向其他非关联经销商销售产品的价格相同或定价原则相同。

　　4.本公司按评估机构评估价格将闲置办公室出租给老窖集团，本公司按不高于第三方租赁价格租入老窖集团成都国窖大厦部分办公室用于日常办公。

　　5.老窖集团子公司向公司提供产品包材、成品等的仓储、装卸、运输服务，相关费用按照公开招标确定的价格结算。

　　6.兴泸集团子公司向公司提供生产经营和公共区域内的设施清洗、绿化养护等物业管理服务，相关费用按照公开招标确定的价格结算。

　　7.兴泸集团子公司向公司提供广宣服务、老窖集团向公司提供商旅服务相关费用按不高于第三方的价格结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将根据实际业务需求，在日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订相关协议，明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是为了保障公司生产经营活动的正常开展。其中，兴泸集团子公司为市政水务、燃气唯一供应商，向其采购水及天然气是公司日常生产必需业务；向老窖集团采购商旅服务是为了进一步整合优质商旅资源、降低公司商旅成本；公司严格按照《泸州老窖股份有限公司采购管理办法》规定，通过公开招标确定向老窖集团子公司、兴泸集团子公司采购原辅料及物业服务，并接受老窖集团子公司向本公司提供仓储、装卸及运输服务。公司向老窖集团及下属子公司、三人炫公司出售酒类产品属于公司正常销售活动，有利于增加公司销售收入，提升盈利。

　　上述关联交易定价及收付款条件均依照相关法律法规与市场化标准制定和执行，符合公开、公平、公正的原则，未损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力与独立性，公司主要业务不会因以上交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　上述2023年度日常关联交易预计事项已经全体独立董事事前认可，并发表独立意见如下：2023年度日常关联交易事项是为满足公司日常经营的需要，属于正常的、必要的交易行为，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对上市公司独立性未产生不利影响。董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法有效，同意公司对 2023年度日常关联交易的预计。

　　六、备查文件

　　1.第十届董事会二十八次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月7日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2023-7

　　泸州老窖股份有限公司

　　第十届董事会二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二十八次会议于2023年4月6日在泸州老窖营销网络指挥中心主楼6-1会议室以现场结合视频的方式召开。召开本次会议的通知已于2023年4月3日以邮件方式发出。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由刘淼董事长主持，全体监事、财务总监谢红女士及副总经理、董事会秘书李勇先生列席会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计62,310股，目前回购注销手续已办理完毕，公司注册资本由1,471,957,410元变更为1,471,895,100元。根据2021年第一次临时股东大会的授权，决定对公司《章程》中涉及注册资本相关条款进行修订。具体内容参见同日披露的《公司<章程>修订内容对照表》。

　　2.审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日披露的《募集资金使用管理办法》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日披露的《投资者关系管理制度》。

　　4.审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见同日披露的《信息披露事务管理制度》。

　　5.审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘淼先生、龚正英女士回避表决。

　　预计2023年度公司及下属子公司日常关联交易金额为65,320.24万元。全体独立董事对本议案已事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容参见同日披露的《2023年度日常关联交易预计公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　2023年4月7日