迈威（上海）生物科技股份有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告

　　(上接D30版)

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司2023年4月6日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议、第一届监事会第十六次会议审议通过。有关公告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案7、议案8、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记时间：2023年4月21日9:30-16:30

　　2、 登记地点：迈威（上海）生物科技股份有限公司一楼接待室

　　3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记。

　　4、 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股东账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。

　　5、 自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记。

　　6、 股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记，信函到达或邮件到达时间应不迟于2023年4月21日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　7、 注意事项

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会，股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：上海市浦东新区李冰路576号3号楼

　　联系电话：021-58332260

　　传真：021-58585793-6520

　　邮箱：ir@mabwell.com

　　特此公告。

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月27日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688062         证券简称：迈威生物        公告编号：2023-023

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）董事会就2022年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3859号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）99,900,000股，发行价格为每股人民币34.80元，募集资金总额为人民币3,476,520,000.00元，扣除与本次发行有关费用（不含增值税）人民币173,087,827.60元后，实际募集资金净额为人民币3,303,432,172.40元。上述募集资金已于2022年1月10日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2022）验字第61474717_B01号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　（二）募集金额本报告期使用金额和结余金额情况

　　截至2022年12月31日止，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：应结余募集资金与实际结余募集资金差异77,287.92元。系公司以自有资金支付的发行费用，未使用募集资金置换。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《迈威（上海）生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金三方/四方监管协议情况

　　根据上述法律、法规和规范性文件的要求，公司及子公司上海朗润迈威生物医药科技有限公司已于2021年12月与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　上述募集资金三方/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，本公司与子公司的募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述募集资金专户余额中包含公司进行现金管理的募集资金余额。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金。

　　截至2022年12月31日止，募集资金实际使用情况详见“附件1：2022年度募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　公司于2022年2月18日召开的第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币271,750,514.16元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币4,260,154.53元，合计使用募集资金人民币276,010,668.69元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。保荐机构出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支本付发行费用的情况出具了安永华明（2022）专字第61474717_B01号《以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》。详细情况参见公司已于2022年2月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-005）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年2月8日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年2月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

　　截至2022年12月31日止，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为1,806,962,141.21元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：上述进行现金管理的募集资金金额已包含于截至2022年12月31日止募集资金专户余额中。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司已于2022年8月29日第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更、金额调整及使用超募资金补充投资抗体药物研发项目的议案》，同意公司对募投项目之抗体药物研发项目的部分子项目及其投资金额进行调整，同时使用超募资金32,343.22万元对抗体药物研发项目进行补充投资。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更、金额调整及使用超募资金补充投资抗体药物研发项目的议案》。具体情况详见公司分别于2022年8月31日及2022年9月21日披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于公司部分募投项目子项目变更、金额调整及使用超募资金补充投资抗体药物研发项目的公告》（公告编号：2022-036）及《迈威（上海）生物科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日止，公司及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　附件1：2022年度募集资金使用情况对照表

　　迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　单位：人民币元

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　2022年度

　　编制单位：迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　单位：人民币元

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　2022年度

　　编制单位：迈威（上海）生物科技股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。