中信建投证券股份有限公司 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 2022年持续督导年度报告书

　　经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕1874号文”批准，上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”或“复旦微电”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.10元，发行新股的发行价为6.23元/股，募集资金总额为74,760.00万元，扣除发行费用6,731.72万元后，实际募集资金净额为68,028.28万元。本次公开发行股票于2021年8月4日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　在本持续督导期间，公司5%以上股东上海政本企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）因多次未及时披露股份冻结事项、未及时披露质权人变更情况，于2023年2月22日收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》，上海证券交易所对上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）予以通报批评。对此，保荐机构已督促相关股东加强对相关法规的理解，严格履行信息披露的要求，杜绝此类事件再次发生。

　　三、重大风险事项

　　在本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

　　（一）核心竞争力风险

　　1、新产品研发及技术迭代风险

　　公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

　　2、吸引人才与保持创新能力的风险

　　目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对研发人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法保持持续的创新能力。

　　（二）经营风险

　　1、产品销售价格及毛利率下降的风险

　　近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。2022年下半年以来，由于消费类电子下行，部分产品供求关系已经发生变化，给行业整体的毛利率水平带来明显冲击。未来，如技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，且公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

　　2、供应商集中度较高与产能利用率周期性波动的风险

　　公司采用 Fabless 模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高。当前晶圆结构性产能恢复明显，但是上下游价格传导机制尚需时间，如公司因技术水平、管理能力或市场开拓能力不足将导致公司对部分晶圆成本的消化有所滞后，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、存货跌价风险

　　公司存货主要为芯片及晶圆，为保障供应链安全，公司投入了较大的资源。报告期期末，公司存货账面价值约为148,326.45万元，占对应期末流动资产总额的34.28%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额约为20,775.92万元，存货跌价准备计提的比例为12.29%。若未来市场加速下行，或者由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　2、研发投入相关的财务风险

　　公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为8.86亿元，占报告期内营业收入的25.04%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

　　3、政府补助、税收优惠等政策变动的风险

　　公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。公司作为高新技术企业，享受优惠税收政策支持。如果国家鼓励政策发生变化，可能造成公司盈利水平波动的风险。

　　4、应收账款及应收票据回收的风险

　　报告期末，公司应收账款账面余额约为74,666.77万元，应收票据账面余额约为25,623.56万元。应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为28.34%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。

　　（四）行业风险

　　行业增速放缓的风险：2022年下半年以来，产能结构性缓解以及消化前期库存等因素，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势。虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。

　　（五）宏观环境风险

　　国际贸易环境对公司经营影响较大的风险：近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。

　　（五）其他重大风险

　　芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权纠纷、技术授权风险（EDA 设计工具、IP 核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法律风险。

　　四、重大违规事项

　　在本持续督导期间，复旦微电不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2022年度，公司主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　公司主要财务指标如下表所示：

　　报告期内，公司实现营业收入约为35.39亿元，较上年同期增加37.31%；实现归属于上市公司股东的净利润约为10.77亿元，较上年同期增加109.31%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为10.19亿元，较上年同期增加129.49%；经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，较上年同期降低46.65%。

　　截止2022年12月31日，公司总资产约为61.11亿元，同比增长46.72%；归属于上市公司股东的净资产约为45.31亿元，同比增长44.30%。

　　上述主要会计数据及财务指标的增长，主要由于以下因素引起：

　　（1）本年度下游应用市场需求分化，公司适时调整产品结构，部分产品线应用市场需求放缓，公司加强新产品与新客户的拓展，使集成电路设计业务各产品线收入均实现不同程度增长；

　　（2）受益于产品结构调整和新产品推出，综合毛利率较上年增加5.76个百分点；

　　（3）公司因实施限制性股票激励计划，2022年度影响损益的股份支付大幅增加；公司以存储类产品为代表的部分消费产品需求减少、价格下降，存货减值损失增加。

　　（4）因营业规模扩大，及为保障供应链安全，公司预付供应商货款和备货增加，使购买商品支付的现金大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额出现下降。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

　　（一）多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线

　　公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发， 建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系， 经过二十余年的发展，积累了丰富的行业经验与产品关键技术，产品线丰富，应用领域广泛。

　　（二）完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队

　　集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已拥有产品与系统定义、数字和模拟电路设计与验证、测试与工程实现、系统解决方案等研发团队， 形成了多元化、多层次的研发人才梯队。

　　（三）完善的质量管理体系

　　公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过 ISO9001、QC080000、ISO14001和ISO45001等管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。

　　（四）本土化与国际化兼顾的业务拓展模式

　　公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司早在2000年就于香港成功上市，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、香港、台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。

　　（五）深度的供应链协作模式

　　公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。

　　（六）拥有良好的品牌形象和市场美誉度。

　　公司20余年来不断创新，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉。多次获得上海市人民政府颁发的科技进步奖项。

　　上述公司的核心竞争力在2022年度未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　公司高度重视研发，长期保持较高水平的研发投入。报告期内，公司研发投入约为8.86亿元，占当年营业收入25.04%。公司将不断增强在产品定义、系统化设计、工程实现、市场推广、品牌打造等方面优势，积极研发能真正带给大众智慧芯生活的新产品。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　截至2022年12月31日，公司募集资金累计使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　复旦微电2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　公司不存在控股股东和实际控制人。截至2022年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员的直接持股情况如下：

　　2022年度，公司监事会主席、职工代表监事张艳丰女士通过上海煜壕减持了其间接持有的7.35万股公司股份；副总经理刁林山、副总经理曾昭斌以及财务总监、董事会秘书方静分别通过上海圣壕减持了其间接持有的29.275万股、4.05万股和9.825万股公司股份。2022年度，公司高级管理人员与核心员工参与认购的“中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划”减持1,040.00万股。

　　除上述情形外，截至2022年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结、减持的情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。