北京科锐配电自动化股份有限公司 第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐         公告编号：2023-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2023年4月6日9:00在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2023年3月31日以邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于转让控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的议案》

　　《关于转让控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二二三年四月六日

　　证券代码：002350         证券简称：北京科锐         公告编号：2023-017

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于转让控股子公司北京科锐屹拓

　　科技有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了充分调动子公司管理层及员工积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于转让控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司部分股权的议案》，同意公司通过协议转让的方式将持有的控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司（以下简称“科锐屹拓”）26.475%股权转让给自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、张超，上述股权转让金额合计为132.056045万元。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、公司现持有控股子公司科锐屹拓60.475%股权，为了充分调动子公司管理层及员工积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，公司通过协议转让的方式将持有的控股子公司科锐屹拓26.475%股权转让给自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、张超，上述股权转让金额合计为132.056045万元。

　　本次股权转让完成后，公司持有的科锐屹拓股权比例将由60.475%变更为34%，科锐屹拓将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关披露或审议标准，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方及其他方基本情况

　　（一）交易对手方

　　1、刘鹏，男，身份证号码：321028**********16；住址：北京市朝阳区

　　2、吴晨，男，身份证号码：320102**********19；住址：北京市海淀区

　　3、孟小飞，男，身份证号码：410522**********55；住址：河南省安阳县

　　4、刘卫双，男，身份证号码：130684**********91；住址：河北省高碑店市

　　5、曲学东，男，身份证号码：210702**********1X；住址：北京市海淀区

　　6、陈志强，男，身份证号码：110226**********14；住址：北京市平谷区

　　7、张超，女，身份证号码：352527**********43；住址：北京市朝阳区

　　自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双为科锐屹拓员工，自然人曲学东、陈志强、张超为公司或参股公司员工。上述人员均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系，均不属于失信被执行人。

　　（二）其他方

　　1、包忠明，男，身份证号码：110108**********38；住址：北京市海淀区

　　2、刘今，女，身份证号码：150204**********29；住址：北京市海淀区

　　3、曹楠，女，身份证号码：610103**********22；住址：北京市海淀区

　　包忠明、刘今、曹楠均为科锐屹拓现有股东和员工，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系，均不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：北京科锐屹拓科技有限公司

　　住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼1层117

　　法定代表人：申威

　　注册资本：118万人民币

　　统一社会信用代码：91110108759604299M

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2004年3月4日

　　营业期限：2004年3月4日至无固定期限

　　营业范围：技术开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售机械设备、输配电及控制设备、计算机、软件及辅助设备；计算机及通讯设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）标的公司本次交易前后的股权结构

　　单位：万元

　　（三）标的公司财务数据

　　科锐屹拓最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（四）本次股权转让的价格及定价依据

　　以科锐屹拓2023年2月28日为基准日的净资产作为参考定价，公司将持有的科锐屹拓26.475%的股权转让给自然人刘鹏、吴晨、孟小飞、刘卫双、曲学东、陈志强、张超，对应的转让价格合计为132.056045万元人民币。

　　公司本次定价以净资产为基础，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　（五）标的公司其他说明

　　本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司及子公司不存在向科锐屹拓委托理财及提供担保的情形。本次股权转让科锐屹拓其他股东已放弃优先购买权。

　　四、协议主要内容

　　出让方（甲方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

　　受让方（乙方）：

　　乙方一：刘鹏

　　乙方二：吴晨

　　乙方三：孟小飞

　　乙方四：刘卫双

　　乙方五：曲学东

　　乙方六：陈志强

　　乙方七：张超

　　（以上“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七”统称“乙方”）

　　目标公司（丙方）：北京科锐屹拓科技有限公司

　　其他自然人股东（丁方）：包忠明、刘今、曹楠

　　第一条 股权转让金额

　　（一）鉴于甲方持有目标公司60.475%的股权，经甲乙双方协商一致同意，以2023年2月28日为基准日的目标公司净资产4,987,952.55元参考定价，甲方将持有的目标公司26.475%的股权（对应出资额人民币312,405.00元，已全部实缴出资，以下简称“标的股权”）转让给乙方，标的股权对应的转让价款合计为人民币1,320,560.45元（大写：人民币壹佰叁拾贰万零伍佰陆拾元肆角伍分整）。甲方将持有的目标公司1.975%的股权转让给乙方一，对应的转让价格为98,512.06元人民币；将持有的目标公司3%的股权转让给乙方二，对应的转让价格为149,638.58元人民币；将持有的目标公司0.5%的股权转让给乙方三，对应的转让价格为24,939.76元人民币；将持有的目标公司1%的股权转让给乙方四，对应的转让价格为49,879.53元人民币；将持有的目标公司10%的股权转让给乙方五，对应的转让价格为498,795.26元人民币；将持有的目标公司5%的股权转让给乙方六，对应的转让价格为2493,97.63元人民币；将持有的目标公司5%的股权转让给乙方七，对应的转让价格为249,397.63元人民币。

　　（二）丁方同意甲方将其持有的目标公司26.475%股权按前述（一）的约定转让给乙方，丁方自愿放弃优先购买权。

　　第二条 股权转让款以及分红/投资回报款的支付

　　（一）股权转让款的支付

　　甲乙双方一致同意，自本协议签订之日起3个工作日内乙方各方按本协议第一条约定的对应受让价款向甲方指定账户一次性支付股权转让价款合计人民币1,320,560.45元（大写：人民币壹佰叁拾贰万零伍佰陆拾元肆角伍分整）。

　　（二）分红/投资回报款的支付

　　经甲乙丙丁各方协商一致同意，本协议生效，乙方支付全部股权转让价款后，甲方从目标公司分红/投资回报按以下两种方式进行：

　　1、 目标公司年净利润不超过人民币200万元（包含人民币200万元以及亏损情形）时，甲方每年应得固定投资回报人民币20万元，丙方应于次年6月30日前向甲方指定账户一次性全额支付。

　　2、 目标公司年净利润大于人民币200万元时，超过人民币200万元的部分按持股比例获取分红收益，该情况下甲方每年分得的投资回报=人民币20万元+（当年净利润-200万元）*34%，丙方应于次年6月30日前向甲方指定账户一次性全额支付。

　　前述第1、2项“目标公司年净利润”系指经全体股东认可的具有相关业务资格的会计师事务所对目标公司按照适用的企业会计准则编制的财务报表进行审计确认后的净利润，上述审计费用由目标公司承担。

　　3、在甲方按照前述第1、2项约定获得分红/投资回报之后，目标公司剩余的年净利润（如有）由目标公司其他股东享有，该情况下，除甲方以外的股东有权决定剩余年净利润的分配方式、分配额和分配时间。

　　4、各方同意，以目标公司的全部资产保障前述第1、2项甲方优先分红权/投资回报的实现。

　　甲乙丙丁各方一致同意，在目标公司董事会/股东会等决策机构审议本次股权转让事宜时，同步修改《北京科锐屹拓科技有限公司公司章程》，确保前述“（二）分红/投资回报款的支付”相关约定载入其中。

　　第三条 协议生效条件

　　本协议于甲、乙、丙、丁各方加盖公章并经法定代表人签字或签章、自然人股东签字之日起成立，自甲方内部审议程序通过之日起生效。

　　第四条 股权转让工商变更、过渡期安排及期间损益

　　1、甲方收到全部股权转让价款之日起3个工作日内，丙方办理工商变更登记手续，甲乙丁三方予以配合。股权交割以及工商变更需在2023年5月30日前完成。本次交易办理完成工商变更登记之日为标的股权的股权交割日（以下简称“交割日”）。

　　2、甲、乙、丁三方一致同意自2023年02月28日起至标的股权交割日止为过渡期；过渡期间损益，由乙方按受让股权比例承担和享有。

　　第五条 陈述与保证

　　1、在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：

　　（1）甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，所持丙方股权不存在任何股权争议。

　　（2）甲方所转让的标的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

　　（3）甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

　　（4）甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反自身做出的任何承诺或者保证。

　　2、在签约日乙方的陈述和保证的范围如下：

　　（1）乙方主体资格及收购行为符合法律法规的强制性规定，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

　　（2）乙方购买股权的资金来源合法，有相应的支付能力，并按照本协议约定及时、足额支付股权转让价款。

　　（3）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同等。

　　（4）乙方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。

　　3、在签约日丙方的陈述和保证的范围如下：

　　（1）丙方对股权转让各项事宜，于交割日前获得丙方各股东及相应权力机构的批准。

　　（2）丙方履行本协议已经获得授权。

　　（3）丙方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身做出的任何承诺或者保证。

　　（4）丙方提交的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况资料的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。

　　（5）丙方所提供的丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本协议生效而终止或者撤销。

　　4、在签约日丁方的陈述和保证的范围如下：

　　丁方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。

　　第六条 协议的变更与解除

　　在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲、乙双方必须就此签订书面变更或解除协议：

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

　　2、一方当事人丧失履约能力；

　　3、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议；

　　4、若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条款或全部条款做出调整，甲、乙、丙、丁各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构要求的方法修订本协议条款。

　　第七条 公司治理

　　目标公司设董事会，由3名董事组成。其中，甲方有权提名1名董事，乙方、丁方有权共同提名2名董事，均由股东会选举产生。目标公司设董事长一名，由乙方和丁方共同提名，董事会选举产生。目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，经股东会选举产生。目标公司设总经理一名，由乙方和丁方共同提名，董事会决定聘任。总经理应当在年度股东会或董事会上，汇报其过去一年的工作。本协议生效后40个工作日内，协议各方应配合召开关于变更目标公司治理结构、修订公司章程等事项的股东会并形成有效决议。

　　第八条 保密条款

　　1、协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。但甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违背本协议项下保密义务的要求。

　　2、不论本协议是否生效、解除或终止，协议各方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本协议的约定进入公共领域。

　　第九条 违约责任

　　1、本协议任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义

　　务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿。

　　2、如乙方或丙方不能按期足额支付股权转让价款、分红/投资回报款中的任意一种款项时，每逾期一天，逾期支付的一方应向甲方支付逾期部分总价款千分之五的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不存在关联交易、同业竞争的情形。本次出售标的股权所得资金将用于补充公司流动资金及日常经营。

　　六、本次交易的目的及影响

　　本次交易目的是为了充分调动子公司管理层及员工积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，进一步提高资产质量，加快企业发展步伐，优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，满足公司经营发展战略目标及推动公司业务转型发展需要。本次股权转让完成后，科锐屹拓将从公司控股子公司变更为参股公司，将不再纳入公司的合并报表范围，但不会对公司的损益产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十四次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、科锐屹拓《审计报告》（大信审字[2023]第1-03214号）。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月六日