格力地产股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600185        证券简称：格力地产     公告编号：临2023-028

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年4月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陈辉先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于调整本次重组方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于本次重组方案调整构成重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

　　5.01议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.02议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.03议案名称：标的资产的定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.04议案名称：标的资产对价支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.05议案名称：本次发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.06议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.07议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.08议案名称：发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.09议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.10议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.11议案名称：现金对价支付

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.12议案名称：过渡期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.13议案名称：业绩承诺补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.14议案名称：标的资产的交割及违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.15议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.16议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5.17议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 关于公司发行股份募集配套资金方案的议案

　　6.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.02议案名称：发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.03议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.04议案名称：发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.05议案名称：发行规模及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.06议案名称：锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.07议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.08议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.09议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.10议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人就本次交易免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于计提资产减值准备的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案均审议通过，其中第1-18项议案为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余议案均为普通表决议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中第1-3、5、7-18项议案涉及关联交易，珠海投资控股有限公司（持有公司847,339,780股股份）、珠海玖思投资有限公司（持有公司43,800股股份）回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君（珠海）律师事务所

　　律师：赵瑜、武惠媛

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定，本次临时股东大会召集人和出席临时股东大会人员资格及临时股东大会的表决程序合法有效，本次临时股东大会对议案的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月7日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议