长江证券承销保荐有限公司 关于重庆美利信科技股份有限公司参与战略配售的投资者的专项核查报告（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　（1）基本情况

　　长江创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）控股股东、实际控制人

　　经核查，长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控股股东为长江证券，无实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定，发行人的保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司，按照相关规定参与本次发行战略配售。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　长江证券为保荐人（主承销商）长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。

　　（4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　经核查，长江创新与保荐人（主承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，长江创新与保荐人（主承销商）存在关联关系；长江创新与发行人之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据长江创新出具的承诺函，长江创新（如参与本次战略配售）用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金，长江创新为获得本次配售的股票（如有）的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人（主承销商）核查了长江创新的财务报表及银行账户余额，长江创新的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　4、重庆数投

　　（1）基本情况

　　重庆数投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）控股股东、实际控制人

　　根据重庆数投提供的资料及确认，截至本专项核查报告出具之日，重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）的全资子公司重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）及重庆市地产集团有限公司分别持有重庆数投72.00%及18.00%的股权，渝富控股为重庆数投的控股股东，重庆市国资委为重庆数投的实际控制人，重庆数投的股权结构如下所示：

　　（3）战略配售资格

　　根据重庆数投的确认，渝富控股成立于2004年，是经重庆市政府批准设立的全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司。2020年3月，重庆市市委深改委审定渝富控股深化国有资本运营公司改革试点方案，确定渝富控股为以金融股权为主的持股平台、以战略新兴产业为重点的投资平台、以国有资本运营为核心的市场化专业化平台。截至2022年底，渝富控股集团合并资产总额2,438亿元，所有者权益939亿元，全年实现营业收入195亿元、利润总额35亿元、净利润34亿元。目前，渝富控股共参控股40个企业，其中包括13个金融/类金融企业、27个产业类企业，是重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077）、西南证券股份有限公司（股票代码：600369）、重庆川仪自动化股份有限公司（股票代码：603100）等14家上市公司的重要股东，被国务院国资委评为全国国有企业公司治理示范企业。因此，渝富控股为大型企业，重庆数投为大型企业的下属企业。

　　根据重庆数投的确认，并经核查，重庆数投已与发行人签署《战略合作协议》，发行人与重庆数投拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）作为重庆唯一一家国有资本运营公司，渝富控股拥有丰富的金融资源，参控股的金融机构包括重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆进出口融资担保有限公司等。重庆数投依托渝富控股的优质金融资源和地方平台优势，可为发行人在金融服务、权益融资等方面进一步赋能，在资金运作、战略合作方引进等方面提供建议和支持，实现双方及其下属企业资源共享、项目共享、成果共享，助力协同高质量发展；

　　2）目前，汽车车身轻量化的需求是铝合金压铸企业的主要增长点，高效率低成本大型一体化压铸结构件已在新能源汽车上量产，铝合金压铸企业已和汽车企业深度绑定。渝富控股拥有丰富的本地汽车产业资源，已投资重庆长安新能源汽车科技有限公司和赛力斯集团股份有限公司等重要本地车企。后续发行人可充分借助渝富控股的产业资源，进一步深化与本地车企的合作，包括在铝合金压铸件的材料研发、工艺提升、新产品开发等方面开展全方位的合作，为发行人深耕重庆本地市场、提升产品竞争力提供有力支撑。同时渝富控股以及下属子公司围绕汽车产业链已设立包括重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）在内的多只基金，助推重庆智能网联汽车产业蓬勃发展。未来依托渝富控股的产业投资，重庆数投可丰富发行人的客户资源，打造西南地区的标杆，并通过与渝富控股体系的协同，拓展市场空间，提升市场占有率；

　　3）为进一步响应和落实工业生产数字化、智能化的发展趋势，发行人持续推进数字化、智能化工厂的建设，加强数字化、智能化信息管理和服务，实现研发、采购、制造和销售等过程的可控性，实时采集相关业务数据，实现工业大数据建模及分析应用。重庆数投聚焦数字经济，与发行人数字化、智能化的战略高度契合，可通过资本运作的方式撬动更多的资源和技术，帮助发行人加快实现智能制造和工业互联网的战略目标；

　　4）发行人此次募投项目中，重庆美利信研发中心建设项目和新能源汽车系统、5G通信零配件及模具生产线建设项目拟投入金额占募投项目总金额约52%，前述募投项目位于重庆巴南区。当前重庆巴南区正重点发展高端制造产业，基于渝富控股与重庆巴南区区政府长期的合作关系，重庆数投将协同渝富控股、重庆巴南区政府，全力为发行人提供政府关系协调支持，给予发行人良好的经营环境、政策配套等方面的支持，加快推进发行人业务发展和相关产线的快速落地。

　　渝富控股已于2023年3月3日就重庆数投与发行人战略合作事宜出具《关于支持重庆数字经济投资有限公司参与重庆美利信科技股份有限公司战略配售事项的说明函》，对重庆数投与发行人的战略合作予以支持，同意相关合作事宜。

　　综上，重庆数投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，符合《业务实施细则》第三十八条的规定。

　　（4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系

　　经核查，根据重庆数投出具的承诺函，重庆数投与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据重庆数投出具的承诺函，重庆数投参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；重庆数投为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人（主承销商）核查了重庆数投的财务报表及资金证明文件，重庆数投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（6）过往参与战略配售情况

　　重庆数投系渝富控股下属企业，曾作为参与战略配售的投资者参与杭州萤石网络股份有限公司（股票代码：688475.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。渝富控股未曾参与过科创板、创业板首次公开发行股票项目的战略配售。

　　（二）与本次发行相关承诺函

　　1、中信建投证券股份有限公司承诺

　　根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，中信建投证券股份有限公司作为1号资管计划和2号资管计划（以下合称“专项资产管理计划”）的管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

　　2、专项资产管理计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；在专项资产管理计划全部份额持有人认购时，本公司作为专项资产管理计划的销售机构，已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定；本公司系专项资产管理计划的实际支配主体。

　　3、本公司除作为专项资产管理计划管理人外，与发行人不存在关联关系；本公司及专项资产管理计划与主承销商不存在关联关系。

　　4、专项资产管理计划认购本次战略配售股票的资金来源为专项资产管理计划委托人的自有资金，专项资产管理计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形，且专项资产管理计划参与本次战略配售符合专项资产管理计划资金的投资方向要求。

　　5、专项资产管理计划将按照最终确定的发行价格认购专项资产管理计划承诺认购的发行人股票，本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外）。

　　6、专项资产管理计划获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，专项资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；限售期届满后，专项资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7、发行人和主承销商未向本公司或专项资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　8、主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或专项资产管理计划。

　　9、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　10、本公司及专项资产管理计划与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

　　11、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　2、长江创新承诺

　　根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，保荐人相关子公司长江创新就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

　　2、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票，不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

　　3、发行人和主承销商未向本公司承诺发行人的股票在上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　4、主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券，主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司参与本次战略配售，亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。

　　5、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，任命与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　6、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

　　7、本公司与发行人之间不存在关联关系。

　　8、本公司已开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及长江证券股份有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。

　　9、本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月，在该等限售期内，本公司不通过任何形式转让所持有本次配售的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　10、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　11、本公司为获得本次配售的股票的实际持有人，本公司不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　12、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　13、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

　　14、本承诺函经本公司签署后成立，并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条项下保荐人相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效，直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”

　　3、重庆数投承诺

　　根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，重庆数投就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形。

　　2、本公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

　　3、本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；本公司符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等对于申请参与创业板股票发行和交易应当符合的条件，目前已经开通创业板交易权限。

　　4、本公司与发行人不存在关联关系；本公司与主承销商不存在关联关系。

　　5、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购金额的发行人股票，本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外）。

　　7、本公司获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　8、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　9、主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司。

　　10、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　11、发行人未承诺在本公司获配股票的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

　　12、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

　　13、本公司不存在《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性情形。

　　14、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

　　15、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（三）参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形核查

　　《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人和投资者签署的战略配售协议、发行人和投资者出具的承诺函等相关资料，本保荐人（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承销商）实施战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　四、参与战略配售的投资者选取标准、配售资格核查

　　经核查，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）以及其他参与战略配售的投资者组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，1号资管计划、2号资管计划、长江创新跟投（如有）以及重庆数投符合本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格。

　　五、见证律师核查意见

　　经核查，北京市嘉源律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规定，参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的资格，且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　六、保荐人（主承销商）核查意见

　　综上所述，本保荐人（主承销商）核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件关于参与战略配售的投资者选取标准及配售资格的规定，且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　2023年3月24日