北京市嘉源律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市参与战略配售的投资者核查的专项法律意见书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　3、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，中信建投作为管理人享有的权利包括：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（8）根据本合同的约定，终止本集合计划的运作；（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

　　因此，中信建投按照资产管理合同约定可独立管理和运用1号资管计划和2号资管计划的财产，以管理人的名义代表1号资管计划和2号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，按照有关规定和《资产管理合同》的约定行使因1号资管计划和2号资管计划财产投资所产生的权利，系1号资管计划、2号资管计划的实际支配主体。

　　4、董事会审议情况

　　2022年11月16日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。

　　5、资金来源

　　根据《管理人承诺函》《份额持有人承诺函》及发行人的书面确认，1号资管计划、2号资管计划参与战略配售的认购资金来源为持有专项资产管理计划份额的高级管理人员及核心员工的合法自有资金。

　　6、锁定期限

　　根据《管理人承诺函》，1号资管计划、2号资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，1号资管计划、2号资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；限售期届满后，其对获配股份的减持将适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　7、战略配售资格

　　《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”

　　根据《实施细则》第三十八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　根据发行人、专项资产管理计划管理人及份额持有人提供的资料并经本所律师核查，相关高级管理人员与核心员工设立资产管理计划参与本次战略配售，已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过，1号资管计划、2号资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已完成中国证券投资基金业协会的备案手续，具备《管理办法》第二十三条及《实施细则》第三十八条规定的参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　（三）长江创新（保荐人相关子公司跟投）（或有）

　　1、基本情况

　　根据长江创新现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：

　　经核查，长江创新系在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，长江创新的主体资格合法、有效。

　　2、股权结构

　　经核查，长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司，长江证券无实际控制人。

　　3、关联关系

　　经核查，长江创新与保荐人（主承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，长江创新与保荐人（主承销商）存在关联关系。长江创新与发行人不存在关联关系。

　　4、资金来源

　　根据《长江创新承诺函》，如保荐人相关子公司按照相关规定参与本次发行的战略配售，长江创新参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　5、锁定期限

　　根据《长江创新承诺函》，如保荐人相关子公司按照相关规定参与本次发行的战略配售，长江创新获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，在该等限售期内，长江创新不通过任何形式转让所持有本次配售的股票；限售期届满后，长江创新对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　6、战略配售资格

　　根据《实施细则》第三十七条规定，“保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐人相关子公司）和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《承销办法》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

　　根据长江创新的《营业执照》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，长江创新与长江保荐为长江证券的全资子公司。根据中国证券业协会于2017年5月8日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二批）》，长江创新为长江证券的另类投资子公司，属于实际控制保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新属于《实施细则》第三十七条规定的保荐人相关子公司，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　根据《长江创新承诺函》，如参与本次发行战略配售，长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上，本所认为：

　　参与本次发行人战略配售的投资者具备《管理办法》《实施细则》规定的参与战略配售的资格。

　　三、 本次战略配售是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形

　　根据《发行人承诺函》《重庆数投承诺函》《管理人承诺函》《份额持有人承诺函》《长江创新承诺函》并经本所律师核查，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的如下情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所认为：

　　本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所认为：

　　1、本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《实施细则》的相关规定，参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《实施细则》规定的参与战略配售的资格。

　　2、本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。

　　特此致书！

　　北京市嘉源律师事务所            负  责  人：颜  羽

　　经办律师：刘  静

　　郑  炎

　　2023年3月20日