福建顶点软件股份有限公司 关于获得政府补助的公告

　　证券代码：603383        证券简称：顶点软件       公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获取补助的基本情况

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并范围内全资及控股子公司自2022年11月16日至2023年3月31日累计收到政府补助16,219,966.70元，占2022年度归属于母公司股东的净利润9.77%。其中软件产品增值税退税款13,718,010.44元，其他政府补助资金2,501,956.26元，具体情况如下（10万元以下合并计入“零星补助”）：

　　（一）增值税退税：

　　单位：元

　　（二）其他政府补助：

　　单位：元

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》等有关规定，上述收到的补助款均为与收益相关的政府补助。公司拟将上述2022年11月16日至2023年3月31日收到的与收益相关的政府补助1,622.00万元计入当期损益，占2022年度归属于母公司股东的净利润9.77%。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件       公告编号：2023-011

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

　　成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

　　前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所经审计的最近一个会计年度（2021年度）业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；本公司同行业上市公司审计客户28家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字会计师：蔡志良， 1994 年成为注册会计师， 1998 年开始从事上市公司审计，2013年开始在致同所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。

　　签字注册会计师：施旭锋，2015年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

　　项目质量控制复核人：杨华，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告5份，复核上市公司审计报告1份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用55万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用45万元，内部控制审计10万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：致同会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司治理相关程序，将相关议案提交本公司董事会审议，发表独立意见如下：根据已知信息，致同会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，品牌声誉良好。继续聘请致同会计师事务所为公司2023年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的有关规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第八届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：603383         证券简称：顶点软件        公告编号：2023-015

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于变更注册资本并修改《公司章程》

　　相应条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）因2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票，需变更注册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款。具体如下：

　　同意公司以自有资金回购注销2021年限制性股票激励计划离职的激励对象（首次授予部分14名，预留授予部分1名）已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计62,250股。上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由171,279,516股变更为171,217,266股，公司注册资本将由人民币171,279,516元变更为人民币171,217,266元。

　　公司根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第十八条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。本次《公司章程》修订前后对照内容如下：

　　除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

　　上述事项尚须提交股东大会审议批准，相关信息以福建省市场监督管理局登记为准。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：603383               证券简称：顶点软件               公告编号：2022-013

　　福建顶点软件股份有限公司关于使用

　　部分闲置自有资金进行证券投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资额度和期限：以每年度不超过总额人民币10,000万元的闲置自有资金进行证券投资，在此额度内资金可以滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。

　　● 投资范围：股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）、资管计划等有价证券及其衍生品等。

　　● 履行的审议程序：经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 风险提示：因投资标的选择、市场环境等因素存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行证券投资。具体情况如下：

　　一、 投资概况

　　(一) 前次证券投资情况

　　公司严格按照《证券投资管理制度》的规定，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下，谨慎进行证券投资。2022年公司证券投资情况如下：

　　单位：万元

　　(二) 本次证券投资情况

　　（1）投资目的

　　在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。

　　（2）投资范围

　　投资范围为股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）、资管计划等有价证券及其衍生品等。

　　（3）投资额度和期限

　　公司拟使用不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的自有资金进行证券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（4）资金来源

　　本次证券投资事项使用的资金仅限于公司的自有资金，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司的正常生产经营带来影响。

　　（5）审议程序

　　公司于2023年4月10日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，公司独立董事对证券投资事项发表同意意见。  （6）实施方式

　　在额度范围内按照公司《证券投资制度》的规定办理证券投资相关事宜。

　　二、 对公司的影响

　　公司本次使用自有资金进行证券投资是在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要。公司利用自有资金进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，使之不影响公司的正常生产经营活动。

　　三、 投资风险分析

　　（一）投资风险分析

　　（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

　　（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

　　（4）同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。

　　（二）拟采取的风险控制措施

　　（1）公司将严格按照相关监管规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险；

　　（2）公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了详细的规定，能够有效控制和防范操作风险；

　　（3）鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控投资风险；

　　（4）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　（5）根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；

　　（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。

　　四、 独立董事意见

　　公司使用部分闲置自有资金进行证券投资履行了必要的审批程序；公司现阶段自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，公司对闲置自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司按照相关议案确定的内容使用部分闲置自有资金进行证券投资。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：603383        证券简称：顶点软件       公告编号：2023-014

　　福建顶点软件股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”、“顶点软件”）第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分14名激励对象和预留授予部分1名激励对象，因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,250股（其中首次授予部分限制性股票为55,250股，预留授予部分限制性股票为7,000股），若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销，回购价格做相应调整。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　5、2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。

　　6、2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

　　7、2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。

　　8、2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十

　　次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　10、2022年12月2日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的184,000股限制性股票进行回购注销。

　　11、2022年12月15日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为618,000股。

　　12、2023年4月10日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、限制性股票回购注销的原因及数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象个人情况发生变化“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

　　首次授予部分14名激励对象因个人原因已离职，董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的55,250股限制性股票；预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的7,000股限制性股票。

　　因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计62,250股。

　　2、本次限制性股票的回购价格调整说明

　　公司于2023年4月10日召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《2022年度利润分配预案》，利润分配方案具体为：向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。若按照公司截至2022年12月31日的总股本171,279,516股计算，分配现金红利总额为137,023,612.80元。

　　按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。因此，公司董事会同意后续按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对回购价格做相应的调整，调整方法及调整结果如下：

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　故若在公司2022年度权益分派实施后完成本次回购注销事项，本次首次授予部分限制性股票的回购价格将由14.56元/股调整为13.76元/股（13.76元/股=14.56元/股-0.80元/股），本次预留部分限制性股票的回购价格将由15.35元/股调整为14.55元/股（14.55元/股=15.35元/股-0.80元/股）。

　　3、回购资金总额

　　本次首次授予部分限制性股票的回购资金为804,440元（若在公司2022年度权益分派实施后完成本次回购注销事项，回购资金为760,240元），本次预留授予部分限制性股票的回购资金为107,450元（若在公司2022年度权益分派实施后完成本次回购注销事项，回购资金为101,850元）。

　　公司本次回购注销限制性股票的总金额为911,890元（若在公司2022年度权益分派实施后完成本次回购注销事项，回购资金总额为862,090元）。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　三、股份回购注销实施后股本变动情况如下：

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少62,250股，公司总股本由171,279,516股减少至171,217,266股，公司股本结构变动情况如下：

　　（单位：股）

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分14名激励对象和预留授予部分1名激励对象，因个人原因离职，不再具备激励资格，监事会同意对首次授予部分14名激励对象已获授但尚未解除限售的55,250股和预留授予部分1名激励对象已获授但尚未解除限售的7,000股，合计62,250股限制性股票予以回购注销，并同意公司后续对回购价格做相应的调整。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　福建顶点软件股份有限公司董事会

　　2023年4月11日