神通科技集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 申请收到上海证券交易所审核中心意见 落实函的公告

　　证券代码：605228         证券简称：神通科技        公告编号：2023-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕196号，以下简称“落实函”），具体需落实问题为：

　　一、关于本次募投项目

　　根据申报材料，发行人本次计划募集5.77亿元用于实施光学镜片生产基地建设项目。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目产品在下游产品应用中的作用，是否符合行业主流技术趋势，量产时间安排，未来是否存在产能消化风险；（2）相比于玻璃镜片，基于注塑工艺的光学镜片的优劣势及目前市场应用情况；对于本次募投项目产品的技术研发过程，是否已掌握其主要的生产技术，与现有产品的技术关联度，相关产品是否已投产，是否供相关客户试用。

　　请保荐机构核查并发表明确意见。

　　二、关于前次募投项目

　　根据申报材料，1）“汽车内外饰件扩产项目”、“汽车动力产品扩产项目”及“汽车智能产品生产建设项目”达到预定可使用状态日期已申请延期至2024年1月；2）公司“汽车动力产品扩产项目”和“汽车内外饰件扩产项目”在原实施主体神通科技的基础上，增加公司全资子公司沈阳神通汽车部件有限公司为其实施主体，对应增加的实施地点为沈阳市大东区。

　　请发行人说明：（1）前次募投项目新增实施主体、延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；（2）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入。

　　请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

　　三、关于经营业绩

　　根据申报材料，报告期主要产品毛利率变动主要系产品结构变化所致，主要包括：上汽通用别克昂科威部分车型存在停产情况，上汽通用别克GL8、别克英朗、上汽通用五菱五菱宏光等车型对应的整车厂对公司零部件的订单量下降导致公司产量下降。

　　请发行人说明：（1）结合部分车型停产及订单量下降的背景，说明报告期内产品结构变动的原因及合理性，与上汽通用等主要客户合作的可持续性，是否存在对特定客户或特定车型的重大依赖；（2）结合下游领域发展情况、公司业务发展规划、与主要客户的合作情况及在手订单等情况，分析毛利率、净利润未来可预见的变动趋势。

　　请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

　　公司将与相关中介机构按照《落实函》的要求对相关问题进行逐项落实并及时提交回复。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需上交所审核通过，并获得中国证监会做出同意注册的决定方可实施，最终能否获得上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：605228         证券简称：神通科技        公告编号：2023-048

　　神通科技集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予

　　部分第一个解除限售期解除限售

　　暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：132.90万股。

　　● 本次解除限售股票上市流通时间：2023年4月17日。

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。

　　7、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）历次授予情况

　　1、首次授予限制性股票情况如下：

　　2、预留授予限制性股票情况如下：

　　（三）历次解除限售情况

　　本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期已届满

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期自授予登记完成之日起算为12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予部分的登记日为2022年2月14日，第一个限售期已于2023年2月13日届满。

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的34名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　鉴于公司《激励计划》首次授予部分中有2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，上述激励对象尚未解除限售的共计12.00万股限制性股票已办理完回购注销手续。

　　三、激励对象股票解除限售情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为34人，可解除限售的限制性股票数量为132.90万股，约占公司目前股本总额的0.31%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：1、公司于2023年4月3日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司补选董事的议案》，提名王欢先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、同日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任吴超先生为公司财务负责人。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年4月17日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：132.90万股。

　　（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所于2023年4月6日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；

　　（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；

　　（四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　神通科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月11日