上海海利生物技术股份有限公司 关于出售全资子公司股权的公告

　　证券代码：603718    证券简称：海利生物    公告编号：2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向山东信得科技股份有限公司（以下简称“山东信得”）出售公司全资子公司山东海利生物制品有限公司（以下简称“山东海利”）100%股权，本次交易的价格为人民币11,330万元。本次交易完成后，公司不再持有山东海利的股权，山东海利将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 公司拟向上海智卓企业管理咨询有限公司（以下简称“上海智卓”）出售全资子公司上海彩音生物科技有限公司（以下简称“彩音生物”）100%股权，本次交易的价格为人民币200万元。本次交易完成后，公司不再持有彩音生物的股权，彩音生物将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 上述交易不构成关联交易。

　　● 上述交易不构成重大资产重组。

　　● 上述交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署股权转让相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、出售山东海利

　　公司于2023年4月11日召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售全资子公司山东海利生物制品有限公司股权的议案》，山东海利作为公司搬迁转移相关原产能的新生产基地，由于受到市场及相关政策的影响，截至目前仅八个产品获得了新的兽药产品批准文号批件，且后续面临租金、能耗及人工费用大幅增加的困境，预计短期内达到公司的盈利预期难度较大，因此为剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来整体盈利能力，公司同意向山东信得出售公司持有的山东海利100%股权。根据坤信国际资产评估集团有限公司于2023年4月7日出具的《山东海利生物制品有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤信评报字[2023]第043号），截至评估基准日2022年12月31日，山东海利采用收益法评估全部权益价值为11,330万元，经公司与山东信得协商一致，山东海利100%股权转让价款即为人民币11,330万元。

　　2、出售彩音生物

　　公司于2023年4月11日召开了第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售全资子公司上海彩音生物科技有限公司股权的议案》，彩音生物由于受到“两票制”等政策及市场因素的影响，业务开展不达预期，始终处于亏损状态，因此为剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来整体盈利能力，公司同意向上海智卓出售公司持有的彩音生物100%股权。经公司与上海智卓协商一致，彩音生物100%股权转让价款为人民币200万元。

　　上述交易完成后，公司不再持有山东海利和彩音生物的股权，山东海利和彩音生物将不再纳入公司合并报表范围。

　　上述交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表独立意见表示同意，上述出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易实施均不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、山东海利交易对方情况

　　● 名称：山东信得科技股份有限公司

　　● 类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　　● 法定代表人：李朝阳

　　● 注册地址：山东省潍坊市诸城市舜耕路195号

　　● 注册资本：人民币6037.6153万元

　　● 成立日期：1999年4月2日

　　● 经营范围：兽药、兽用生物制品、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、饲料、饲料原料的研发、生产、销售；进出口业务；代理兽用生物制品；农牧养殖设备的销售、租赁；化工产品（不含危险化学品）、兽医器械、宠物食品用品、汽车及零部件销售；环保设备及配件的研发、生产和销售；生物技术开发、转让、咨询、服务；以自有资金对高科技产业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　山东信得2022年实现营业收入94,305.49万元，截止2022年12月31日，资产总额187,956.78万元，负债总额96,480.82万元，净资产91,475.96万元，资产负债率51.33%（以上数据未经审计）。

　　山东信得及其法定代表人暨实际控制人李朝阳先生与公司不存在关联关系，但由于属于同行业公司，因此有正常的销售业务往来，同时目前山东海利租用山东信得的生产线进行生产，除此之外不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司与山东信得在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

　　2、彩音生物交易对方情况

　　● 名称：上海智卓企业管理咨询有限公司

　　● 类型：有限责任公司（自然人独资）

　　● 法定代表人：汪峰磊

　　● 注册地址：上海市崇明区中津桥路116号1幢205室-4（崇明森林旅游园区）

　　● 注册资本：人民币1200万元整

　　● 成立日期：2009年4月30日

　　● 经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，法律信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海智卓2022年实现营业收入233.60万元，截止2022年12月31日，上海智卓资产总额1,242.74 万元，负债总额49.07万元，净资产1,193.67万元，资产负债率3.95%（以上数据未经审计）。

　　上海智卓及其法定代表人暨实际控制人汪峰磊先生与公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）山东海利的基本情况

　　1、 山东海利介绍

　　● 名称：山东海利生物制品有限公司

　　● 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　● 法定代表人：张海明

　　● 注册地址：山东省潍坊市诸城市经济开发区舜耕路177号

　　● 注册资本：壹亿伍仟万元整

　　● 成立日期：2020年10月26日

　　● 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药生产、兽药经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准】

　　● 股权结构：公司100%持有山东海利股权，为公司全资子公司

　　● 最近一年又一期的主要财务指标

　　单元：人民币/元

　　2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具大华审字[2023]第020050号审计报告。2023年1-2月财务数据未经审计。

　　2、 本次交易标的为公司全资子公司山东海利100%股权，以上股权产权清晰，不存在其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）彩音生物的基本情况

　　1、 彩音生物介绍

　　● 名称：上海彩音生物科技有限公司

　　● 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　● 法定代表人：张海明

　　● 注册地址：上海市嘉定区恒永路328弄42号2层201室

　　● 注册资本：人民币1000万元整

　　● 成立日期：2012年10月10日

　　● 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；药品批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】

　　● 股权结构：公司100%持有山东海利股权，为公司全资子公司

　　● 最近一年又一期的主要财务指标

　　单元：人民币/元

　　上述财务数据未经审计

　　2、 本次交易标的为公司全资子公司彩音生物100%股权，以上股权产权清晰，不存在其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、山东海利的评估情况

　　坤信国际资产评估集团有限公司于2023年4月7日出具《山东海利生物制品有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（坤信评报字[2023]第043号）。以2022年12月31日为评估基准日，评估结论如下：

　　山东海利生物制品有限公司于评估基准日的股东全部权益账面价值5,227.04万元，采用收益法评估股东全部权益价值为11,330万元，增值额为6,102.96万元，增值率为116.76%。

　　根据该评估报告，经公司与山东信得协商一致，山东海利100%股权转让价款即为人民币11,330万元。

　　2、彩音生物持续亏损，以截至2022年12月31日未经审计的净资产-2,670,689.36元为基础，双方友好协商确定彩音生物100%股权转让价款为200万元。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）转让山东海利100%股权协议的主要内容：

　　1、交易主体

　　甲方（转让方）：上海海利生物技术股份有限公司

　　乙方（受让方）：山东信得科技股份有限公司

　　2、股权转让对价及支付

　　(a)双方一致同意，接受甲方聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对山东海利截至审计基准日（2022年12月31日）的财务数据进行审计并于2023年4月6日出具的大华审字[2023]020050号《审计报告》；双方同意以坤信国际资产评估集团有限公司出具的坤信评报字[2023]第043号《资产评估报告》（评估基准日为2022年12月31日）所采用的收益法确定的评估值为依据，协商确定股权的转让价格为人民币11,330万元整。

　　(b)甲乙双方同意，本协议签署后7日内，乙方支付30%的股权转让款，即人民币3,399万元整，市场主体变更登记完成后的15日内，乙方支付剩余的70%股权转让款，即人民币7,931万元整。

　　3、股权转让交割

　　(a)甲乙双方同意，本协议生效后，甲方负责将山东海利股权过户至乙方名下，并完成市场主体变更登记，但前述变更登记必须在10个工作日内完成；在办理上述市场主体变更登记手续时，乙方应提供必要的配合。

　　(b)山东海利股权过户至乙方的市场主体变更登记程序完成之日为交割日。

　　(c)自交割日起，已交割的标的股权对应的所有权利转由乙方享有，该等权利包括但不限于与标的股权对应的标的公司利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、山东海利章程所规定和赋予的其它任何权利。

　　4、过渡期安排

　　(a) 过渡期指自审计基准日至山东海利股权完成市场主体变更登记之日。

　　(b) 双方一致同意以下事项

　　过渡期内，除非征得受让方的事先书面同意，山东海利不得实施以下行为：

　　● 引入其他投资者或被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司；

　　● 因非正常生产经营原因，转让金额超过人民币100万元的固定资产；

　　● 为任何个人、企业或其他实体提供担保；

　　● 签署、变更、解除任何金额超过100万元人民币的与公司经营性活动无关的合同；

　　● 就上述任何一项签订合同或作出承诺。

　　5、违约赔偿

　　(a)除本协议另有约定外，若任何一方不履行本协议项下的任何义务，或其在本协议项下作出的陈述与保证存在不真实、不准确或误导之情形，则应赔偿对方因此而遭受或招致的任何费用、损失、责任、损害赔偿和开支（以下统称“损失”）。

　　(b)本协议生效后，任何一方单方决定解除或终止本协议或因一方严重违约导致对方决定解除或终止的，则违约方应向守约方支付违约金伍佰万元整。

　　(c) 受让方迟延向转让方支付本协议约定的股权转让对价的，每逾期一日根据迟延支付金额的万分之五向转让方承担违约责任。若受让方逾期支付股权转让款项期限超过30日的，转让方有权单方解除本协议，并要求受让方按约定另行支付违约金。

　　(d) 如本协议生效后，转让方违反本协议的约定拒绝或迟延办理股权交割的，每逾期一日，应按照迟延交割部分的股权对价的万分之五向受让方承担违约责任，如逾期超过30日的，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方按约定另行支付违约金。

　　6、生效

　　甲乙双方一致同意，本协议经甲乙双方签署并经各自有权机构审核同意后生效。

　　（二）转让彩音生物100%股权协议的主要内容：

　　1、交易主体

　　甲方（转让方）：上海海利生物技术股份有限公司

　　乙方（受让方）：上海智卓企业管理咨询有限公司

　　2、转让价格及支付

　　(a) 甲方同意将其所持彩音生物100%的股权（即“标的股权”）转让给乙方。经甲乙双方协商确定，标的股权转让价款为200万元（大写人民币贰佰万元整）。

　　(b) 在本协议签署并生效后10日内乙方应以银行电汇的方式向甲方指定银行账户支付完成100万元（大写人民币壹佰万元整）股权转让款。在本次股权转让工商变更登记后10日内，乙方应以银行电汇的方式向甲方指定银行账户支付剩余全部股权转让款100万元（大写人民币壹佰万元整）。乙方未在约定的时间内支付股权转让价款的，每逾期一日甲方有权按照银行同期贷款利率向乙方按天计收利息。

　　(c) 双方应承担其关于签署和执行本协议或与本协议有关的成本和税费，并且应根据中国法律适时缴税。

　　2、工商变更登记

　　彩音生物就本协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记或备案后，即视为标的股权交割完成，本协议项下标的股权的相关权益转移至乙方享有。

　　3、违约责任

　　(a) 本协议签署后，如任何一方无故终止本协议，应向守约方支付股权转让总价款20%的违约金。

　　(b) 各方应严格履行本协议项下各项义务，任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担违约责任，包括但不限于停止违约行为、消除影响并承担相应损失等。

　　(c) 因任何一方违约造成其他第三方任何损失的，由此引起任何诉讼、纠纷、索赔或处罚等的，违约的一方应独自且完全承担全部责任。

　　4、生效

　　甲乙双方一致同意，本协议经甲乙双方签署并经各自有权机构审核同意后生效。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　上述股权出售事项均不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况，亦不涉及公司管理层人事变动等其他安排。

　　交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　山东海利和彩音生物均由于受到市场及政策因素的影响，预计将在较长时间内处于亏损的状态，低效的运营降低了公司的总体业绩，公司本次将持有的山东海利和彩音生物的股权出售，提高了公司资金和资源利用效率，有利于优化公司资产结构，提高公司未来总体盈利能力。上述股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。上述交易完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更，山东海利、彩音生物均将不再纳入上市公司合并报表范围。

　　截至本公告披露日，公司未为上述子公司提供担保；不存在委托上述全资子公司理财的情况；上述全资子公司不存在占用上市公司资金的情况。

　　上述交易符合公司发展战略和长远利益，审议程序符合相关法律法规的规定，交易价格公平合理，预计对公司2023年度损益将产生积极影响，影响金额预计为人民币2,100万元左右，具体以最终公司披露的经审计的定期报告为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：603718     证券简称：海利生物     公告编号：2023-005

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）原董事方章乐先生因个人工作原因辞去公司董事职务，具体详见公司于 2022年12月17日披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2022-057）。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定，公司于2023 年4月11日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》，会议提名张悦女士（简历详见附件）为第四届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，任期将从股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满止。

　　公司董事会提名委员会对张悦女士的任职资格进行了核查，认为张悦女士具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　公司独立董事对补选董事事宜发表独立意见为：

　　1、经审阅张悦女士的个人履历、教育背景、工作实绩等情况，未发现其中有《公司法》第146条规定的情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　2、公司董事会同意提名张悦女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意补选张悦女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附件：张悦女士简历

　　女，1989年出生，中国国籍，法国永久居留权，毕业于法国巴黎高等科学技术与经济商业学院（ISTEC Paris），经济管理专业本科、研究生连读，获得学士、硕士学位，研究生学历。张悦女士现为苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人，曾任公司董事、副总经理，具体分管公司采购业务和对外投融资业务，具有较为丰富的投融资经验和企业管理经验。

　　张悦女士持有公司股份8,452,500股，占公司总股本的1.31%，张悦女士为公司董事长、实际控制人张海明先生的女儿，公司董事、总经理陈晓先生的配偶，因此张悦女士与张海明先生、陈晓先生为一致行动人。张悦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：603718      证券简称：海利生物      公告编号：2023-003

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年4月6日以电子邮件方式送达全体董事，于2023年4月11日下午以通讯方式召开。本次董事会会议应参加董事6人，实际参加董事6名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于出售全资子公司山东海利生物制品有限公司股权的议案》

　　同意授权公司经营层与山东信得科技股份有限公司（以下简称“山东信得”）签订股权转让协议，将持有的全资子公司山东海利生物制品有限公司100%股权转让给山东信得，并办理相关转让手续，本次交易的价格为人民币11,330万元。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告》。独立董事也发表独立意见表示认可。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、审议通过了《关于出售全资子公司上海彩音生物科技有限公司股权的议案》

　　同意授权公司经营层与上海智卓企业管理咨询有限公司（以下简称“上海智卓”）签订股权转让协议，将持有的全资子公司上海彩音生物科技有限公司100%股权转让给上海智卓，并办理相关转让手续，本次交易的价格为人民币200万元。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告》。独立董事也发表独立意见表示认可。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、审议通过了《关于补选第四届董事会董事的议案》

　　公司董事会提名张悦女士（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》披露的《上海海利生物技术股份有限公司关于补选董事的公告》。董事会提名委员会同意张悦女士作为第四届董事会非独立董事候选人的提名，公司独立董事亦发表独立意见表示认可。《关于补选第四届董事会董事的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

　　3、董事会提名委员会关于提名公司非独立董事候选人的书面意见。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附件：张悦女士简历

　　张悦：女，1989年出生，中国国籍，法国永久居留权，毕业于法国巴黎高等科学技术与经济商业学院（ISTEC Paris），经济管理专业本科、研究生连读，获得学士、硕士学位，研究生学历。张悦女士现为苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人，曾任公司董事、副总经理，具体分管公司采购业务和对外投融资业务，具有较为丰富的投融资经验和企业管理经验。

　　张悦女士持有公司股份8,452,500股，占公司总股本的1.31%，张悦女士为公司董事长、实际控制人张海明先生的女儿，公司董事、总经理陈晓先生的配偶，因此张悦女士与张海明先生、陈晓先生为一致行动人。张悦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。