厦门厦工机械股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　股票代码：600815             股票简称：厦工股份          公告编号：2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　根据公司实际情况，并结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等规定，拟对《公司章程》部分条款作以下修订：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，公司章程作上述修改后，原《公司章程》条款和章节序号相应修改。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：600815          证券简称：厦工股份       公告编号：2023-012

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　关于提供信托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资厦门国际信托有限公司的“厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），金额3亿元（人民币，下同），期限1年，收益率（信托净收益计提基准）6.4%/年。武汉金融控股（集团）有限公司为本信托贷款提供连带责任保证担保。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：信托贷款在投资管理运用过程中存在借款人及担保人的经营风险、信用风险、流动性风险、受托人的管理风险和操作技术风险等，从而可能对信托贷款和收益等产生影响。

　　一、信托贷款事项概述

　　1.公司拟以货币资金的方式投资厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）的“厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划”，金额3亿元，期限1年，收益率（信托净收益计提基准）6.4%/年。信托贷款资金用于武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）及其子公司偿还流动资金融资。武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）为本次信托贷款提供连带责任保证担保。目前尚未签署相关协议。

　　2.公司于2023年4月11日召开第十届董事会第九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提供信托贷款的议案》。独立董事发表了同意的意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议。

　　3.公司于2022年底收回委托贷款资金2.8亿元，收到处置公司工业园地块及其地上建筑物转让款7.73亿元，在满足公司日常经营所需资金后，尚余较为充足的闲置资金。公司2022年末流动负债较上年末大幅降低，流动资产占公司总资产比重超过70%，投资本次信托计划后的流动资产足以覆盖公司负债。本次投资信托计划系为提高公司资金使用效率、增加公司收益，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、信托贷款对象的基本情况

　　1.企业名称：武汉开发投资有限公司

　　2.统一社会信用代码：91420100717953714H

　　3.成立时间：2000年1月21日

　　4.住所：武汉市江岸区建设大道618号信合大厦20、21层

　　5.法定代表人：唐武

　　6.注册资本：1,440,000万人民币

　　7.经营范围：开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、百货、五金交电批零兼营；经批准的其它经营业务（国家有专项规定的按规定执行）。

　　8.主要股东：武汉金融控股（集团）有限公司持股100%

　　9.武汉开投最近一年又一期的财务数据：

　　单位：亿元

　　10.资信情况：武汉开投未被列为失信被执行人，其主体信用评级为AA+。

　　11.公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员与武汉开投不存在关联关系，此前未对武汉开投提供过财务资助。

　　三、合同的主要内容

　　（一）厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划信托合同

　　公司拟与厦门信托签订《厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划信托合同》，主要内容如下：

　　1. 委托人（受益人）：厦门厦工机械股份有限公司

　　2. 受托人：厦门国际信托有限公司

　　3. 本合同信托资金金额：3亿元

　　4. 信托资金的管理、运用方式

　　由受托人按委托人的意愿以自己的名义，按照信托计划文件的有关约定，集合本合同委托人交付的信托资金以及本信托计划其他委托人的资金，以贷款的形式提供给武汉开发投资有限公司，用于偿还借款人及其子公司流动资金融资，以获取的信托计划财产在扣除约定的信托报酬和信托费用后支付给受益人。本信托计划项下的贷款将分为不同期限发放，其中A类委托人对应的底层贷款期限为12个月，B类委托人对应的底层贷款期限为24个月，具体以受托人与借款人签署的借款合同及借款借据为准。

　　武汉金融控股（集团）有限公司为信托贷款提供连带责任保证担保。

　　5. 信托类型：固定收益类集合资金信托计划。

　　6. 信托计划期限：

　　本信托计划分期分类募集，其中，A类信托单位预计存续期限12个月（自受托人将对应的募集资金划入借款人收款账户之日起算）。

　　7. 信托计划收益：

　　信托计划收益=信托计划财产-信托计划资金-信托费用-信托报酬。

　　信托净收益的业绩计提基准为：A类信托单位的业绩计提基准为6.4%/年。

　　信托净收益以现金形式每季度分配一次。

　　8. 各期信托财产的独立性：

　　各期各类信托单位的信托利益相互独立，不相互影响，各期各类信托财产的投资收益和损失均由对应的信托财产承担，不涉及其他各期各类信托财产。受托人仅依据该期该类信托财产的投资运作状况计算和分配对应信托单位的信托利益，不受其他信托单位收益或亏损状况的影响（比如各期各类对应不同的贷款笔数，先到期还款的将先行分配对应的信托利益），其他期/类别信托财产的投资收益（如有）不用于弥补该期该类信托财产的投资损失（如有）。

　　尽管有上述约定，在信托计划的外部法律关系中，信托计划项下信托财产是作为不可分割的整体资产而存在的，信托计划项下全部信托财产均应作为信托计划外部债务的责任财产。由此造成委托人、受益人损失的，由委托人、受益人自行承担。同时，如信托计划分期募集的，如信托计划终止时或信托存续期间借款人发生违约事件导致信托计划财产不足以分配各期各类受益人的计提基准信托利益，则受托人将按照存续信托单位计提基准信托利益占本信托计划全体受益人计提基准信托利益之和的比例进行分配。

　　9. 重要条款：

　　当信托计划财产可能面临减损风险或借款人未按约定用途使用贷款，全体委托人/受益人一致同意受托人有权为受益人的最大利益单方决定提前收回贷款，并就借款纠纷采取包括诉讼、仲裁等在内的合法措施，全体委托人/受益人对前述无任何异议，并自愿承担由此带来的一切风险和损失；在前述情形下，信托计划可因此而提前终止或延期终止，且无须召开受益人大会审议决定。

　　10. 合同生效：

　　本合同经委托人签名或盖章并交付信托资金，经受托人签章之日起成立，自信托计划成立之日起生效，至本合同约定信托终止事项出现时终止。

　　（二）厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划借款合同

　　厦门信托拟与武汉开投签订《厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划借款合同》，主要内容如下：

　　1. 贷款方：厦门国际信托有限公司

　　借款方：武汉开发投资有限公司

　　2. 借款金额：人民币伍亿元（小写：500,000,000.00）

　　3. 借款期限：可分期发放，各期期限可分为12个月/24个月，各期借款金额、借款期限、借款利率及借款起始日、到期日以借款借据或转账凭证记载为准。

　　4. 借款发放前提条件：

　　（1） 担保合同（若有）已经签订，相关担保手续已按约定办理完毕；

　　（2）厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划已成立；信托计划分期募集的，则借款按照信托计划分期募集情况分期发放，实际发放时间和金额以各期信托资金到位为准；

　　（3）厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划成立或存续期间，未发生被相关金融监督管理部门叫停或采取限制措施等导致不能发放借款的情形；

　　（4）根据甲方的合理判断，本合同签署生效之日起至本合同约定的借款金额全部发放日止，乙方和担保人（如有）及其二者的关联人未发生甲方认为可能或已经影响或损害甲方在本合同项下的权益的重大负面事项，包括但不限于重大诉讼、重大不利舆情等。甲方对于“重大负面事项”享有单方认定的权利；

　　（5）贷款方要求的其他条件。

　　（三）保证合同

　　厦门信托拟与武汉金控签订《保证合同》，主要内容如下：

　　1. 债权人：厦门国际信托有限公司

　　保证人：武汉金融控股（集团）有限公司

　　2. 为担保债务人武汉开发投资有限公司在主合同项下的债务能得到完全、适当的履行，保障债权人主合同债权的实现，保证人自愿为债务人武汉开发投资有限公司与厦门信托签订的《厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划借款合同》项下的全部债务提供担保。

　　3. 保证人所承担的保证义务为连带责任保证。保证期间为三年，自债务人还款期限届满之日起计算。

　　四、担保方基本情况

　　1.保证人企业名称：武汉金融控股（集团）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91420100778164444G

　　3.成立时间：2005年8月8日

　　4.住所：武汉市江汉区长江日报路77号

　　5.法定代表人：谌赞雄

　　6.注册资本：1,000,000万人民币

　　7.经营范围：金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　8.主要股东：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

　　9.资信情况：武汉金控未被列为失信被执行人，其主体信用评级为AAA。

　　五、信托贷款风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　本次信托贷款存在借款人及担保人的经营风险、信用风险、流动性风险、受托人的管理风险和操作技术风险等，从而可能对信托贷款和收益等产生影响。

　　（二）风控措施

　　1.武汉金控系武汉市国有资产监督管理委员会下属一级企业，为本次信托贷款提供连带责任保证担保。

　　2.公司管理层或管理层授权人士在董事会授权范围内签署信托贷款相关的协议、合同，公司财务部门负责信托贷款的具体实施并控制风险。

　　3.公司将持续关注借款人及保证人情况，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低信托贷款风险。

　　（三）信托计划的合规性

　　公司符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）中合格投资者要求，本次信托计划投资符合《指导意见》等监管规定，不存在“不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”等违规情形。本次投资信托计划符合相关法律法规的有关规定。

　　六、董事会意见

　　为提高资金使用效率、增加公司收益，公司拟使用闲置自有资金3亿元人民币投资信托计划。本次信托贷款对象武汉开投，最新信用评级为AA+，信用状况良好，且武汉金控为武汉开投就本次信托贷款提供连带责任保证担保，信托贷款事项风险可控。公司在控制总体经营风险和财务风险的前提下，利用闲置自有资金提供信托贷款，有利于盘活公司资金。本次信托贷款事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不影响公司正常业务开展及资金使用，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会同意：公司以自有资金投资“厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划”，投资金额3亿元，投资期限一年；授权公司经营层确定该投资的具体事宜、签署相关文件、办理相关手续等。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表了独立意见：在保证公司资金流动性和安全的前提下，公司拟使用暂时闲置的自有资金通过信托计划向武汉开投提供3亿元人民币的信托贷款。武汉开投最新信用评级为AA+，信用状况良好，且武汉金控为武汉开投就本次信托贷款提供连带责任保证担保，信托贷款事项风险可控。公司本次信托贷款事项履行了相应的审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。公司对外提供信托贷款，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。基于独立判断，我们同意公司本次对外信托贷款的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供信托贷款后，公司提供财务资助总余额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.86%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为3亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为23.86%，不存在逾期未收回的情况。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：600815          证券简称：厦工股份       公告编号：2023-014

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　关于公开处置工业园地块及其地上建筑物暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?截至本公告披露日，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）公开处置工业园地块及其地上建筑物的交割手续已办理完成。

　　一、关联交易概述

　　公司第九届董事会第四十五次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开处置公司工业园地块及其地上建筑物的议案》，公司通过厦门产权交易中心以公开挂牌的方式处置位于福建省厦门市集美区厦工工业园B2地块之“998物流园”地块、C2地块及其地上建筑物（含附属设施等）（以下简称“标的资产”）。2022年11月15日，竞买人厦门海翼园区发展有限公司（以下简称“海翼园区”）（系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司）以人民币77,290.28万元竞拍成交。公司与海翼园区签署了《资产转让合同》，并已收到海翼园区支付的全部转让款。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-054、2022-063、2022-064、2022-065）。

　　二、关联交易进展

　　标的资产的产权过户登记于2022年12月20日完成。截至本公告披露日，标的资产已经完成交割。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：600815         证券简称：厦工股份     公告编号：2023-015

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月27日  14点30分

　　召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月27日

　　至2023年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦工机械股份有限公司关于提供信托贷款的公告》和《厦门厦工机械股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记方式：

　　法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，还需加持法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

　　个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书、本人有效身份证件。

　　异地股东可用邮件或传真等方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件。

　　出席会议时凭上述登记资料签到。

　　2.登记时间：2023年4月21日-2023年4月26日8:30-11:30和13:30-16:30

　　3.登记地点：厦门市灌口南路668号之八公司证券事务部

　　4.登记联系方式：

　　电话：0592-6389300

　　传真：0592-6389301

　　联系人：吴美芬/谢晓雁

　　六、 其他事项

　　1.会期预计半天，出席人员交通、食宿费自理。

　　2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门厦工机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600815              股票简称：厦工股份           公告编号：2023-011

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2023年4月7日向全体董事、监事及高级管理人员发出了通知，会议于2023年4月11日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于提供信托贷款的议案》

　　为提高资金使用效率、增加公司收益，董事会同意：公司以自有资金投资“厦门信托-武汉开投信托贷款集合资金信托计划”，投资金额3亿元，投资期限一年；授权公司经营层确定该投资的具体事宜、签署相关文件、办理相关手续等。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《厦门厦工机械股份有限公司关于提供信托贷款的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于选举金中权先生为公司第十届董事会战略及投资委员会委员的议案》

　　公司董事会同意选举金中权先生为公司第十届董事会战略及投资委员会委员，任期自本次董事会选举通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司董事会同意修订《公司章程》，具体内容详见公司同日披露的《厦门厦工机械股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于制定<公司总裁办公会议事规则>的议案》

　　为建立和完善公司经营层民主、科学的集体决策运行机制，规范议事决策的方法、程序，根据有关规定，结合公司经营与管理工作实际，公司董事会审议通过《厦门厦工机械股份有限公司总裁办公会议事规则》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　会议通知内容详见公司同日披露的《厦门厦工机械股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月12日