中信建投证券股份有限公司 关于中国中铁股份有限公司分拆所属子公司 中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市 2022年持续督导核查意见暨持续督导总结报告

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国中铁”）将其所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、高铁电气是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、高铁电气是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

　　一、本次分拆上市概况

　　2020年4月29日，中国中铁召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于<中国中铁股份有限公司分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案>的议案》等本次分拆上市相关议案；2020年9月28日，中国中铁召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于<中国中铁股份有限公司分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》等本次分拆上市相关议案；2020年10月30日，中国中铁召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<中国中铁股份有限公司分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》等本次分拆上市相关议案。中国中铁对上述事项均及时履行了信息披露。

　　2020年12月21日，高铁电气收到上交所出具的《关于受理中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）[2020]300号），2021年5月12日，高铁电气通过上交所上市委会议审议，2021年10月20日，高铁电气于上交所科创板上市。

　　二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

　　公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。高铁电气主营业务为电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备及轨外产品的研发、设计、制造和销售，属于公司工程设备与零部件制造业务板块，高铁电气的资产总额、资产净额及营业收入占公司相应指标比例较小，2022年公司的核心资产与业务情况如下：

　　单位：万元，人民币

　　高铁电气与公司之间均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气并对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气外）继续集中发展除电气化铁路和城市轨道交通供电装备之外的业务，公司经营独立性进一步增强。

　　本次分拆上市后，公司经营情况良好，公司2022年营业收入为11,515.01亿元，较上一年度增长7.57%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为284.18亿元，较上一年度增长9.04%。分拆上市后，公司仍间接持有高铁电气28,218.9913万股股份，占高铁电气总股本的74.99%，公司仍是高铁电气的间接控股股东，高铁电气仍纳入合并财务报表，公司可继续从高铁电气的未来业务增长中获益；同时，公司分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。

　　综上，公司分拆所属子公司高铁电气上市后，公司核心资产与业务继续保持独立经营，公司经营情况良好，主营业务及未来经营计划未发生重大变化，公司能够继续保持良好的持续经营能力。

　　三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

　　中国中铁分拆所属子公司高铁电气上市后没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况，中国中铁主要资产及财务指标的具体情况如下：

　　（一）主要财务数据

　　单位：万元，人民币

　　（二）主要财务指标

　　四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

　　截至本核查意见出具之日，中国中铁分拆所属子公司高铁电气上市后没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况。

　　五、上市公司依法履行信息披露情况

　　根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，独立财务顾问对中国中铁2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中国中铁按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、上市公司是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，中国中铁在本次持续督导阶段中不存在按相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　七、持续督导总结

　　截至本持续督导报告出具之日，中信建投证券对中国中铁分拆所属子公司高铁电气至科创板上市的持续督导期限已届满。经核查，中信建投证券认为，中国中铁在分拆所属子公司高铁电气上市后的持续督导期间符合《分拆规则》的相关要求：

　　（一）上市公司核心资产与业务在分拆后继续保持独立经营，上市公司经营情况良好，主营业务及未来经营计划未发生重大变化，上市公司能够继续保持良好的持续经营能力；

　　（二）本次分拆上市后上市公司所属子公司高铁电气没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；

　　（三）上市公司所属子公司高铁电气不存在其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的情况；

　　（四）上市公司依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　独立财务顾问主办人：

　　赵  鑫               郭  尧              冯  尧

　　中信建投证券股份有限公司

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