深圳市兆新能源股份有限公司 关于公司为合并报表范围内子公司 提供担保的公告

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份          公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，存在对资产负债率超过70%的合并报表范围内子公司提供担保，公司提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　根据深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司及其下属子公司业务发展的需要，2023年度公司控股子公司及其下属子公司拟向银行申请综合授信等融资业务，拟由公司提供合计不超过人民币17亿元的连带责任保证担保，占公司2022年度经审计净资产的141.24%；其中，为资产负债率70%以下的子公司担保合计不超过人民币11亿元，占公司2022年度经审计净资产的91.39%；为资产负债率70%以上的子公司担保合计不超过人民币6亿元，占公司2022年度经审计净资产的49.85%。

　　公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，无其他对外担保。在不超过人民币17亿元的担保额度内以及在符合法律法规及相关规定的前提下，授权公司管理层可根据实际经营情况对控股子公司及其下属子公司之间的担保金额进行调配。公司控股子公司及其下属子公司在开展相关融资业务时，视情况提供反担保。

　　本担保事项经公司第六届董事会第二十四次会议全票审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议批准之日起十二个月。在授权期间，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保额度可循环使用。

　　二、公司对子公司的担保预计情况

　　1、为资产负债率70%以下的子公司担保预计情况

　　注：深圳市永晟新能源有限公司已于2023年3月增资扩股引入战略投资者，增资完成后公司持有深圳市永晟新能源有限公司股权比例将由100%降低至69.8224%。截至公告披露日，工商变更尚在办理当中。

　　2、为资产负债率70%以上的子公司担保预计情况

　　注：上述表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本信息

　　上述对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司。

　　2、被担保人截至2022年12月31日主要财务数据

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，此次事项是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的合并报表范围内子公司与银行和融资租赁公司等共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为：本次担保额度主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。被担保子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小，公司董事会同意公司为合并报表范围内子公司提供担保，子公司视情况提供相应的反担保。

　　六、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总余额为20.71亿元，占公司2022年度经审计净资产的172.08%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3.50亿元，占公司2022年度经审计净资产的29.08%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十二日

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2023-018

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于未弥补亏损达实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开了第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，公司2022年度合并财务报表中未分配利润为-814,655,759.98元，公司实收股本为1,882,411,872.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、公司2022年度亏损原因

　　2022年公司主要板块经营情况正常，精细化工业务受外部环境不利变化影响发货不畅，收入同比下降3.6%，毛利率下降1.39%，出现亏损；发电业务本期实现净利润4,791.60万元；整体而言，2022年度亏损主因：

　　1、2022年公司在“扭亏为盈、策略聚焦、夯实主营”的目标指引下，积极盘活资产，降低负债规模，但债务压力仍较大，本期利息支出8,499.84万元；

　　2、为激励员工实现经营绩效增长，本期公司实施员工股权激励计划，计提股权激励费用6,515.18万元。

　　三、应对措施

　　公司将继续以“扭亏为盈、策略聚焦、夯实主营”为目标，进一步降低负债规模，增加优质资产，同时处置低效资产，在扩大营收的同时，提高毛利率；努力实现经营绩效正增长，完善治理结构及决策流程，提高管理效率，严格把控风险敞口，公司将重点做好以下工作：

　　1、针对负债结构调整，公司管理层已根据经营状态制定了相应的偿债计划。2023年，随着股东风险的逐渐化解，公司将有望打开融资局面。公司将积极把握当前资本市场改革发展形势，抓住机遇，长远规划，有效利用资本市场融资工具，谋求规范运作下的高质量发展，对足额偿付各类债务有合理计划和安排。力争将融资成本进一步降低，且保持合理的负债率，确保稳定经营、可持续发展。

　　2、在新能源光伏电站方面，持续做好存量电站的运维、管理，提升现有电站的发电量的同时利用公司的技术和平台优势，提供新能源电站的综合服务，同步开展和县光伏项目备案、建设、投运。在国家“碳达峰、碳中和”目标指引下，公司2023年将全力提升公司光伏电站持有规模的基本盘，为稳定公司现金流及业绩打好基础。

　　3、在精细化工业务方面，随着基本面改善，公司竞争优势正逐步恢复，未来将整合精细化工业务板块，进一步发挥生产基地剩余产能，借助公司多年生产制造和研发经验，完善以核心产品带动关联产品和关联服务，以全方面满足客户需求为目标，提升销售业绩，重拾“彩虹精化”品牌行业地位。

　　4、沿着既有优势业务方向并结合产业发展窗口期，布局核心技术，优化资源配置，把人、财、物等资源更加有效地集中在符合公司发展战略、盈利前景好的业务板块及子公司。

　　5、建立战略合作伙伴网络，发挥好上市公司平台优势。利用各方资源共同推动公司主营业务的发展，拓宽融资渠道，增强公司盈利及抗风险能力。发挥战略合作伙伴产业化发展的牵引、带动和投融资平台作用，整合公司内、外部资源，实现战略投资者协同效应。

　　6、结合新时代企业管理理念，进一步推进人才梯队建设，深化人才激励政策，激发团队活力。强调管理理念升级，充分发挥职业经理人团队的专业优势。落实管理制度体系建设，优化内控制度和决策流程，有效把控决策及运营风险。

　　7、社会责任感，当前环境恶化与资源紧缺的问题制约着全球范围内的可持续发展，公司作为一家有社会责任感的上市公司，将积极践行全球化条件下的可持续发展战略，持续优化业务板块，将清洁低碳理念深入到公司各个业务板块。在新能源业务板块方面，公司将提升现有电站的发电量，同时通过投资并购等方式扩大光伏电站规模，让绿色、清洁的光伏能源进入千家万户，响应国家“十四五”规划的“双碳”目标。在精细化工业务板块方面，公司自有品牌“7CF”环保涂料，秉承“人与环境的和谐高于一切”的价值理念，在环保涂料产品多年深耕，未来将继续专注研发低碳、环保、节能的可持续产品。同时，公司布局了循环经济领域，通过再生物资回收、加工、再利用的循环模式，与原业务板块共同组成了公司绿色环保节能体系。公司将坚持绿色发展目标，落实环保改革措施，践行可持续发展理念，并持续优化内部控制管理制度，提高公司社会价值和社会影响力，把绿色、安心和可持续发展产品带给消费者的同时，创造更大的社会价值。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十二日

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2023-019

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币2.4亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币2.4亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　7、上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　8、决议有效期

　　决议有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　本次议案须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十二日

　　证券代码：002256           证券简称：兆新股份         公告编号：2023-020

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为真实、准确、客观反映公司的财务状况和经营成果，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内的各项需要计提减值的资产进行了评估和分析，对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　公司在资产负债表日对截至2022年12月31日合并报表范围内的资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　经过对公司及下属控股公司2022年末应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等进行全面清查和资产减值测试后，公司拟计提各项资产减值准备合计11,162,591.76元，占公司经审计的2022年归属于母公司净利润的-49.23%。明细如下：

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、本次计提资产减值准备的情况说明

　　1、其他应收账款坏账准备

　　本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　本公司将账龄作为信用风险特征的应收账款项组合计提坏账比例估计如下：

　　按照公司坏账准备计提政策，经测试，计提其他应收款减值2,591,210.16元，其中单项计提减值2,584,618.04元；组合计提减值6,592.12元。

　　2、长期股权投资计提准备

　　根据资产评估报告，公司子公司深圳兆新商业有限公司持有的上海摩睿企业管理中心（有限合伙）的长期股权投资账面价值高于其可收回金额，本公司对持有的上海摩睿企业管理中心（有限合伙）长期股权投资计提减值准备7,142,657.92元，期末余额为20,883,004.93元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年度计提各项资产减值准备合计11,162,591.76元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2022年度归属于母公司所有者的净利润11,149,229.32元，相应减少2022年末归属于母公司所有者权益11,149,229.32元。

　　公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二三年四月十二日