新疆天业股份有限公司 2022年度日常关联交易执行情况 及2023年日常关联交易预计公告

　　证券代码：600075        股票简称：新疆天业      公告编号：临 2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　1、2022年度日常关联交易预计和执行情况

　　公司2022年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内，相关交易作价主要参考市场价格，定价公允，公司董事会对上述关联交易予以确认。

　　2、2023年日常关联交易预计金额和类别

　　鉴于公司与关联方相互之间具有的原材料供应、物流运输、设备安装、外贸服务等循环经济产业链的优势，公司就2023年度日常关联交易预测如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（1）新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14%，为公司控股股东。截止2021年12月31日，天业集团经审计总资产4,476,655.20 万元，负债总额2,920,470.09万元，净资产1,556,185.11万元，2021年度营业收入2,954,104.28万元，归属母公司所有者的净利润102,498.47万元。

　　（2）天辰化工有限公司（简称“天辰化工”），为天业集团控股子公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2007年3月，法定代表人郭成军，注册资本220,000万元，主要经营业务为聚氯乙烯、烧碱、电石等产品的生产与销售。

　　（3）天辰水泥有限责任公司（简称“天辰水泥”），为天业集团控股孙公司，注册地址新疆石河子市北工业园区北十五路18号，成立于2011年10月，法定代表人周刚，注册资本82,000万元，主要经营业务为水泥制品的生产与销售。

　　（4）新疆天智辰业化工有限公司（简称“天智辰业”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子市北泉镇七路1号，成立于2013年3月，法定代表人金华，注册资本170,000万元，主要经营业务为乙二醇、1，4丁二醇等产品的生产与销售。

　　（5）新疆汇鼎物流有限公司（简称“汇鼎物流”），为天业集团控股孙公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2000年3月，法定代表人陈耀春，注册资本21,000万元，主要经营业务为铁路运输、道路普通货物运输、货物专用运输、货物装卸、搬运、仓储等。

　　（6）新疆天域汇通商贸有限公司（简称“天域汇通”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2017年7月，法定代表人张立，注册资本20,000万元，主要经营业务为煤炭及煤炭制品、石灰、化工原料等销售，仓储，装卸、搬运服务，货运代理等。

　　（7）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司（简称“吐鲁番矿业”），为天业集团全资孙公司，注册地址为新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇，成立于2007年10月，法定代表人为周喜，注册资本200万元，主营业务为湖盐的开采、运输，工业用盐的销售等。

　　（8）新疆至臻化工工程研究中心有限公司（简称“至臻化工”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2009年7月，法定代表人熊新阳，注册资本5,088.2887万元，主要经营业务为氯碱生产技术研究开发、成果转化；化工产品、化学试剂和助剂的制造与销售；合成材料制造、销售；塑料制品制造与销售等。

　　（9）石河子市丝路天杨预拌砼有限公司（简称“丝路天杨”），为天业集团控股孙公司，注册地址新疆石河子开发区东五路9-A1、2号，成立于2017年10月，法定代表人杨昌明，注册资本2,500万元，主要经营业务为预拌砼及制品等。

　　（10）石河子开发区天业车辆维修服务有限公司加油站（简称“天业加油站”），为天业集团全资子公司的分公司，注册地址新疆石河子市北泉镇石总场一分场九连，成立于2014年1月，法定代表人邵玉森，主要经营业务为成品油零售等。

　　（11）新疆汇业智能科技有限公司（简称“汇业智能”），为天业集团控股孙公司，注册地址新疆石河子开发区北三东路36号，成立于2003年4月，法定代表人朱绍平，注册资本1,000万元，主要经营业务为信息系统集成服务；软件开发；信息技术服务；电子产品、计算机及辅助设备、办公自动化设备销售等。

　　（12）新疆西部物产贸易有限公司（简称“西部物产”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子开发区北三东路36号5楼10507室，成立于2021年12月，法定代表人张强，注册资本20,000万元，主要经营业务为化工产品销售、塑料制品销售等。

　　（13）新疆天业汇合新材料有限公司（简称“天业汇合”），为天业集团控股子公司，注册地址新疆石河子开发区北三东路36号，成立于2017年7月，法定代表人黄宗秋，注册资本330,000万，主要经营业务为乙二醇、合成纤维、化学制品的生产和销售，以及自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　（14）石河子开发区天业车辆维修服务有限公司（简称“天业车辆维修”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子开发区北三东路36号-11号，成立于2010年4月，法定代表人邵玉森，注册资本100万，主要经营业务为汽车润滑与养护（三类）、成品油零售（仅供天业内部车辆供油）、汽车配件的销售、车辆租赁等。

　　（15）新疆兵天绿诚检测有限公司（简称“兵天绿诚”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子开发区北三东路36号，成立于2009年7月，法定代表人李芳，注册资本100万，主要经营业务为塑料制品及塑料节水器材的检测、质检技术服务、计量服务。

　　（16）新疆天业节水灌溉股份有限公司（简称“天业节水”），为天业集团控股子公司，注册地址新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号，成立于2006年10月，法定代表人李河，注册资本51,952.156万元，主要经营业务为节水灌溉高新技术的开发、咨询、交流、转让及推广服务及培训（不含营利性民办学校及培训机构办学），新型节水器材中试及推广，节水灌溉计算机应用软件开发利用，塑料制品、给水用PVC管材、排水用PVC管材、PE管材及各种配件、压力补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌器的生产和销售。

　　（17）新疆雅澳科技有限责任公司（简称“雅澳科技”），为公司参股子公司，因联营而构成关联方，注册地址新疆昌吉州玛纳斯县城西工业区，成立于2003年4月，法定代表人张勇，注册资本16,000万，其中：公司出资3000万元，持股比例18.75%；宜宾海丝特纤维有限责任公司出资5600万元，持股比例35%；江苏澳洋健康产业股份有限公司出资5400万元，持股比例33.75%；玛纳斯县供销投资经营总社出资2000万元，持股比例12.50%。主要经营业务为棉浆粕、粘胶短纤、玻璃纸的生产与销售等。

　　（18）中化学东华天业新材料有限公司（简称“东华天业”），为公司参股子公司，注册地址新疆石河子开发区北八路21号11501号，成立于2021年3月，法定代表人余胜伟，注册资本20,000万元，其中：公司认缴出资9,800万元，持股比例49%；东华工程科技股份有限公司认缴出资10,200万元，持股比例51%。主要经营业务为生产销售生物降解聚酯类材料及相关副产品，生物降解塑料及其制品的研发、生产、销售。

　　因公司目前持有雅澳科技18.75%的股权、持有东华天业49%的股权，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，雅澳科技、东华天业为联营企业，为公司的关联法人，公司与其发生的交易构成关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

　　2、工业用电按当地政府指导价执行；

　　3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

　　4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相同商品和服务的价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、电石、工业气体、工业用盐、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、节水材料及配套服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和劳务服务，对公司的经营起到积极稳定作用。

　　2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、工业气体、化工产品、电石、编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、产品进出口及代理仓储、仓储服务、节水材料及配套服务、设备安装和设备制作、其他服务（劳务、租赁）等，能够促进本公司及子公司产品的销售，有利于公司业务的经营和发展。

　　3、公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰等工业废渣，销售脱硫石膏、炉渣等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营，具有良好环保示范效应和一定经济效益。

　　因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。

　　五、审议程序

　　1、上述日常关联交易经公司2023年4月12日召开的八届十六次董事会审议通过，关联董事回避了日常关联交易议案的表决，由三名独立董事表决通过。

　　2、公司及所属子公司与关联方在2022年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2023年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：

　　（1）公司2022年度日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情况。公司2022年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内。因此，我们同意将该议案提交公司八届十六次董事会审议，关联董事应按规定予以回避。

　　（2）公司2023年度日常关联交易因正常的生产经营需要而预计，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

　　（3）关于公司及公司所属子公司与关联方之间发生的关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

　　（4）天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、电石、工业气体、工业用盐、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、节水材料及配套服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价公允，且关联交易稳定，能够有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

　　（5）公司及所属子公司向关联方销售的工业用电、汽、工业气体、化工产品、电石、编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、产品进出口及代理仓储、仓储服务、节水材料及配套服务、设备安装和设备制作、其他服务（劳务、租赁）等，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易定价公允，未损害公司的利益。

　　（6）公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰等工业废渣，销售脱硫石膏、炉渣等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。

　　3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司已于2023年4月12日与关联方签订2023年日常关联交易的框架性协议，协议经双方加盖公章成立，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议。同时公司及子公司与关联方签订了工业品买卖合同、高压供用电合同及供热协议。

　　七、备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司八届十六次董事会会议决议

　　2、2023年日常关联交易的框架性协议等关联交易合同

　　3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届十六次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：600075             股票简称：新疆天业          公告编号：临2023-021

　　新疆天业股份有限公司

　　八届十四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月2日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司八届十四次监事会会议的通知。2023年4月12日在公司十楼会议室召开了此次会议，应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张新程主持，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”）为新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）控股子公司，注册资本220,000万元，其中：天业集团持有67.52%股权，石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）持有32.48%股权。天辰化工拥有天辰水泥有限责任公司（以下简称“天辰水泥”）100%股权，主要经营烧碱、聚氯乙烯树脂、电石、水泥的生产与销售，具有45万吨/年聚氯乙烯树脂、32万吨/年烧碱、79万吨/年电石、130万吨/年水泥的生产能力。

　　为落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，进一步提升公司氯碱板块业务规模，完善公司产业链，提升公司的市场竞争力，公司拟以支付现金方式收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工100%股权（以下简称“交易标的”）。

　　本次股权收购交易定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天辰化工2022年11月30日止的财务状况进行了专项审计，委托北京坤元至诚资产评估有限公司对天辰化工2022年11月30日止的股东全部权益价值进行评估，根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天辰化工股东全部权益价值评估值为258,389.07万元，股权收购双方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股权转让的依据，确定天辰化工100%股权转让交易对价为258,389.07万元，其中：天业集团所持天辰化工67.52%股权比例的交易价款为174,464.30万元，锦富投资所持天辰化工32.48%股权比例的交易价款为83,924.77万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于新疆天业系天业集团控股子公司，因此天业集团向新疆天业转让所持天辰化工股权，是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，新疆天业向天业集团收购其所持天辰化工67.52%股权，可以采取非公开协议转让方式进行交易。

　　锦富投资为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）出资的国有独资公司，根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条的规定，本次股权收购，为八师国资委主导下调整国有资本布局优化和结构调整的重组事项，锦富投资对所持的天辰化工32.48%股权，需要一并向新疆天业进行转让，经八师国资委批准，可以采取非公开协议转让方式进行交易。

　　根据公司与天业集团、锦富投资、天辰化工、天辰水泥于2019年9月30日签订的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020年4月30日，天业集团、锦富投资将天辰化工、天辰水泥的日常经营委托给公司管理。待公司本次完成对天辰化工收购，天业集团不再持有天辰化工、天辰水泥股权之日，上述委托管理法律关系终止。

　　监事会同意公司收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工100%股股权，公司与天业集团、锦富投资签订股权转让协议，采取非公开协议转让方式进行交易。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易公告》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司监事会

　　2023年4月13日