润建股份有限公司第四届董事会 第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002929     证券简称：润建股份   公告编号：2023-025

　　债券代码：128140     债券简称：润建转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　润建股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2023年4月13日以通讯会议的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2023年4月8日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事8名，实到董事8名，会议由公司董事长李建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易形式在不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）的额度内，以不超过人民币55元/股（含）的价格回购公司A股部分社会公众股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　根据《公司章程》的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年4月14日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的临时公告。

　　特此公告。

　　润建股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002929     证券简称：润建股份    公告编号：2023-026

　　债券代码：128140     债券简称：润建转债

　　润建股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、润建股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币55元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　5、回购资金来源：自有资金。

　　6、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长李建国先生承诺：自2023年3月23日起半年内不以大宗交易或集中竞价方式减持其持有的润建股份股票。副董事长、总经理许文杰先生，董事梁姬女士承诺：自2023年3月24日起半年内不以大宗交易或集中竞价方式减持其持有的润建股份股票。

　　除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员尚无明确的股份增减持计划。如相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　7、风险提示：

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份的风险；

　　（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（5）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。

　　鉴于公司将于2023年4月26日披露《2022年度报告》，预计公司将在《2022年度报告》披露后正式开始回购股票操作，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2023年4月13日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了无异议的独立意见，本议案无须提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断及认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，以及进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长期可持续发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金通过集中竞价交易形式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

　　5、中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的种类、方式、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额：

　　若以回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限人民币55元/股测算，预计回购股份数量约为272.73万股，约占公司目前总股本的1.17%；若以回购金额下限人民币8,000万元、回购价格上限55元/股测算，预计回购股份数量约为145.45万股，约占公司目前总股本的0.63%。

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币55元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　具体回购股份数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格及数量。

　　（四）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　鉴于公司将于2023年4月26日披露《2022年度报告》，预计公司将在《2022年度报告》披露后正式开始回购股票操作。

　　（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。若按本次回购价格上限55元/股测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，则预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1、上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。

　　2、公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，目前处于行权期，且公司公开发行可转换债券处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2023年4月10日公司总股本232,654,824股为基数计算。

　　（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2022年12月31日（未经审计），公司总资产为人民币1,272,620.89万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币433,935.46万元，流动资产为人民币996,479.43万元，本次回购资金总额上限人民币15,000万元，本次回购总金额上限占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.18%、3.46%、1.51%。公司经营情况良好，财务状况稳健，根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响，亦不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明；回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　因个人资金需要，公司控股股东、实际控制人、董事长李建国先生于2023年3月23日通过深圳证券交易所大宗交易系统共减持其持有的公司股份4,640,000股，占公司总股本的1.9953%。

　　因股票期权行权资金需要，公司副董事长、总经理许文杰先生，董事梁姬女士于2023年3月24日通过深圳证券交易所大宗交易系统分别减持其持有的公司股份250,000股、599,000股，分别占公司总股本的0.1075%、0.2576%。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长李建国先生承诺：自2023年3月23日起半年内不以大宗交易或集中竞价方式减持其持有的润建股份股票。副董事长、总经理许文杰先生，董事梁姬女士承诺：自2023年3月24日起半年内不以大宗交易或集中竞价方式减持其持有的润建股份股票。

　　上述具体内容详见2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董监高减持股份实施完毕的公告》（公告编号：2023-019）、2023年3月29日披露的《关于控股股东大宗交易减持股份达到1%及限售承诺的补充公告》（公告编号：2023-020）。

　　除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员未来六个月尚无明确的股份增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的股份减持计划。

　　如相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司经营层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购股份的相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、办理与本次回购有关的其他事项。以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　二、本次股份回购方案的审议程序

　　2023年4月13日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了无异议的独立意见。

　　上述审议时间、程序等均符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。根据《公司章程》的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、经核查，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　2、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟全部用于股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

　　3、根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份的风险；

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。

　　鉴于公司将于2023年4月26日披露《2022年度报告》，预计公司将在《2022年度报告》披露后正式开始回购股票操作。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　润建股份有限公司董事会

　　2023年4月14日